证券代码：600251 股票简称：冠农股份 编号：临2014-031
新疆冠农果茸集团股份有限公司
关于收购嘉兴茂雄印花有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：公司拟出资25,434,774.66元收购嘉兴茂雄印花有限公
司（以下简称“嘉兴茂雄”）100%的股权及相关的负债，其中股权受让款
19,737,880元, 偿付债务5,696,894.66元。
本次交易未构成关联交易
交易实施未构成重大资产重组
本次交易实施已经公司四届二十三次董事会审议批准
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司于2014年4月18日与嘉兴茂雄全体股东签署了《股权收购框架协议》，
拟以不超过人民币2,700万元的自有资金收购嘉兴茂雄100%的股权。根据审计、
评估和律师对于嘉兴茂雄的尽职调查等工作结果，各方在签署《股权转让协议》
时确定最终的股权转让价款。
根据新新华夏出具的《新疆冠农果茸集团股份有限公司拟股权收购项目涉及
嘉兴茂雄印花有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》[新新华夏评报字
（2014）第015号] （以下简称“《评估报告》”），截至2014年5月31日，
嘉兴茂雄的净资产评估值为19,737,880元, 各方同意股权转让价款最终确定为
人民币19,737,880元。
同时，根据华寅五洲出具的《嘉兴茂雄印花有限公司2013年1月1日至2014
年5月31日财务报表审计报告》（CHW新审字[2014]0183号）（以下简称“《审
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计报告》”），截至2014年5月31日，嘉兴茂雄其他应付款中存在应付股东吴
秉旺的款项5,696,894.66元，上述其他应付款在公司收购嘉兴茂雄股权的同时，
由公司向股东吴秉旺偿还,嘉兴茂雄与吴秉旺将不再存在债权债务关系。
因此，公司本次收购嘉兴茂雄100%股权的交易价款合计为25,434,774.66
元。
公司于2014年7月6日与嘉兴茂雄的全体股东赖民亮、夏积雄、刘清溪、
吴秉旺、高建辉签订了《股权转让协议》。
公司本次股权交易的目的是通过购买股权方式拥有该公司12,170.76平方
米的工业用地及13,575.28平方米的工业用房，为公司和当地电商和兵团之窗—
兵团特色干果市场提供配套服务，主要包括干果加工、精分包装、冷链仓储、物
流配送等。
（二）公司第四届董事会第二十三次会议，出席会议董事8人，以8票同意、
0票反对、0票弃权审议通过《关于公司收购嘉兴茂雄印花有限公司股权的议案》。
公司独立董事张磊、杨有陆、姜方基发表意见如下：我们对公司收购嘉兴茂
雄100%的股权事项，进行了认真审阅，认为：
1、本次公司用自有资金收购嘉兴茂雄 100%的股权,主要是通过购买股权方
式拥有该公司12,170.76平方米的工业用地及13,575.28平方米的工业用房，为
公司干果加工业提供配套服务，有利于扩大公司干果销售和品牌的影响力，降低
物流费用。符合公司的长远利益。
2、本次交易聘请了审计机构和资产评估机构,审计、评估机构所出具的报告
客观、独立、公正。交易定价公平合理，没有损害本公司股东特别是中小股东的
利益。
3、公司此次收购嘉兴茂雄100%股权事项审议程序符合《公司法》、《上海证
券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。
因此,我们同意此次交易。
二、交易各方当事人情况介绍
公司聘请了北京国枫凯文律师事务所对交易各方当事人的基本情况及其交
易履约能力进行了必要的尽职调查。并出具了《北京国枫凯文律师事务所关于嘉
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兴茂雄印花有限公司的尽职调查报告》。
（一）交易对方当事人的基本情况：
赖民亮，男，中国台湾，住所：台湾省台北市，为嘉兴茂雄董事长；
夏积雄，男，中国国籍，住所：福建省福清市融城镇吴厝顶10号，为嘉兴
茂雄副董事长；
刘清溪，男，中国台湾，住所：台湾省台中县，为嘉兴茂雄总经理；
吴秉旺，男，中国国籍，住所：福建省福清市音西镇音西村东桥83号，为
嘉兴茂雄副总经理；
高建辉，男，中国国籍，住所：福建省福清市阳下镇高厝村8-1号，自由职
业者，为嘉兴茂雄股东。
（二）上述自然人股东在嘉兴茂雄分别担任不同职务，近三年一直从事嘉兴
茂雄的生产经营活动。
（三）该公司近两年生产经营持续萎缩，部分厂房对外出租。上述自然人股
东与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称：嘉兴茂雄100%的股权，交易类别：股权收购
2、权属状况说明：嘉兴茂雄的产权清晰，其资产和股权均不存在抵押、质
押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，
也不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、嘉兴茂雄成立于2002年12月1日，注册地址：嘉兴市秀洲工业区以秀
新路以西、洪业路以北。企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）。注册
资本: 60万美元（$60万元）。法定代表人：赖民亮。其股权结构如下：
股东名称 出资金额（美元、万元） 股权比例（%）
赖民亮
