证券代码：600251 股票简称：冠农股份 编号：临2013-033
新疆冠农果茸集团股份有限公司
出售资产的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?交易简要内容：
1、公司拟将所持有的新疆冠农天府房地产开发有限公司100%的股权，
转让给新疆绿原投资有限责任公司。转让价格为7,550万元（大写：柒仟伍
佰伍拾万元）。
2、公司全资子公司新疆绿原糖业有限公司拟将其与新疆环宇建设工程
（集团）有限责任公司合作开发的绿原小区高层住宅楼建设项目的权益，转
让给新疆绿原投资有限责任公司。转让价格为304万元（大写：叁佰零肆万
元）
? 本次交易构成了公司的关联交易。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次交易实施尚需经公司股东大会审议批准。
? 交易风险：无
? 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类
别相关的交易的累计次数及其金额：无
? 关联人补偿承诺：无
一、关联交易概述
公司于近期启动了再融资项目，为保证本次再融资项目的顺利实施，公司拟
1
通过协议转让方式转让以下股权和项目：
1、公司拟将所持有的新疆冠农天府房地产开发有限公司（以下简称“冠农
地产”）100%的股权，转让给新疆绿原投资有限责任公司（以下简称“绿原投资”）。
公司已于2013年7月2日与绿原投资、冠农地产签订了《股权转让协议》，转让价
格以天津华夏金信资产评估有限公司（以下简称“华夏金信”）对冠农地产2012
年12月31日股东全部权益价值的评估价值为依据。依据资产评估结果，双方确定
股权转让的总价格为7,550万元（大写：柒仟伍佰伍拾万元）。
交易价格与账面值相比溢价4,444.58万元，溢价率143.12%。
2、公司全资子公司新疆绿原糖业有限公司（以下简称“冠农绿原糖业”）拟
将其与新疆环宇建设工程（集团）有限责任公司（以下简称“环宇建设”）共同
委托巴州锦达房地产开发公司合作开发的绿原小区高层住宅楼建设项目（以下简
称“合作开发项目”）的权益，转让给绿原投资。冠农绿原糖业已于2013年7月2
日与绿原投资、环宇建设签订了《合作开发项目转让协议》，转让价格以华夏金
信出具的项目价值咨询报告为依据。依据咨询报告结果，双方确定合作开发项目
转让的价格为评估增值的60%，即304万元。
公司已于2013年7月11日四届十二次董事会审议通过《公司出售资产的关联
交易议案》，参加会议的董事8人，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。其
中关联董事刘德明先生回避表决。
绿原投资为公司的关联法人，本次交易构成了公司的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
截止本次关联交易为止，过去12个月内公司与绿原投资之间无关联交易。
本次交易尚需经公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
绿原投资拥有公司160,466,354股股份，约占公司总股本的44.32%。是公
司的控股股东，其法定代表人刘德明先生为公司的董事长、法定代表人。
（二）关联人基本情况
2
1、绿原投资是新疆生产建设兵团第二师国有资产监督管理委员会出资设立
的国有独资公司，成立于2012年10月18日，注册地：新疆库尔勒市。办公地
点位于：库尔勒市团结路金都广场，法定代表人：刘德明。注册资本：23,000
万元，实收资本：7,000万元。主营业务：从事对非上市企业的股权投资，通过
认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份及相关的咨询服务
等。
2、绿原投资自成立以来，尚未开展任何经营活动。截至2012年12月31
日，绿原投资的资产总额7,003万元，负债总额5万元，所有者权益6,998万元。
绿原投资的控股股东为新疆生产建设兵团第二师国有资产监督管理委员会，
实际控制人为新疆生产建设兵团第二师，因其均为非法人行政性管理单位，所以
未按照企业会计准则编制财务会计报表。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的基本情况
1、交易的名称和类别
本次交易的标的是： 1）冠农地产100%股权，2）冠农绿原糖业与环宇建设
合作开发的绿原小区高层住宅楼建设项目中冠农绿原糖业持有的权益。
交易类别是：出售资产。
以上两项交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情
况。
2、冠农地产是公司的全资子公司，成立于2005年5月12日。注册资本：2,000
万元，法定代表人：明东，注册地：库尔勒市团结南路，主要经营：房地产开发
经营，房屋租赁等。
根据华寅五洲会计师事务所的审计报告，截止2012年12月31日，冠农地产资
产总额26,831.80万元，净资产3,105.42万元，营业收入10,484万元，净利润
871.41万元。
2013年3月31日，冠农地产未经审计的财务指标如下：资产总额25,610.08
万元，净资产3,165.53万元，营业收入1,124.51万元
