财务顾问报告
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宏源证券股份有限公司
关于
新疆绿原投资有限责任公司
收购新疆冠农果茸集团股份有限公司
之
财务顾问报告
财务顾问
二〇一三年四月
财务顾问报告
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承诺与声明
宏源证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）受新疆绿原投资有限责
任公司（以下简称“绿原投资”、“收购人”）的委托，担任绿原投资收购新疆冠
农果茸集团股份有限公司（以下简称“冠农股份”或“上市公司”）的财务顾问，
就本次收购及其披露的收购报告书及豁免要约出具财务顾问报告。
本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16
号——上市公司收购报告书》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、
法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽
责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次收购做出独立、客观、公正的判
断和评价，以供广大投资者及有关各方参考。
本财务顾问特作如下承诺与声明：
一、本财务顾问承诺
本财务顾问在出具本财务顾问报告时郑重做出承诺如下：
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人关于本次股权划转的相关申报文件进行核查，
确信申报文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次要约收购豁免符合法律、行政法规和
中国证监会的规定，有充分理由确信收购人本次收购披露的信息真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获
得通过。
（五）本财务顾问在担任收购人本次收购之财务顾问期间，已采取严格的保
密措施，严格执行内部防火墙制度。
（六）本财务顾问已与收购人签订持续督导协议，在本次收购完成后12个
月内，持续督导收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、证券交易所规
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则、上市公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定。
二、本财务顾问声明
（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，
收购人已向本财务顾问保证其为本次收购所提供的所有文件和材料均真实、准
确、完整，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的
真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购各方及其
关联方公司的任何投资建议或意见，投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资
决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（三）本财务顾问提请广大投资者认真阅读《新疆冠农果茸集团股份有限公
司收购报告书》、冠农股份的公告、法律意见书等信息披露文件。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列
载的信息和对本报告做任何解释或说明。
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释义
本财务顾问报告中，除另有所指，下列词语具有如下含义
绿原投资、收购人、
划入方
指 新疆绿原投资有限责任公司
农二师二十八团 指 新疆生产建设兵团农业建设第二师二十八团
农二师二十九团 指 新疆生产建设兵团农业建设第二师二十九团
农二师三十团 指 新疆生产建设兵团农业建设第二师三十团
收购各方、划转各方 指
划入方绿原投资与划出方农二师二十八团、农二师
二十九团、农二师三十团的合称
冠农股份、上市公司、
被收购公司
指 新疆冠农果茸集团股份有限公司
农二师 指
原名为新疆生产建设兵团农业建设第二师，于2012
年12月24日更名为新疆生产建设兵团第二师
宏源证券、本财务顾
问、财务顾问
指 宏源证券股份有限公司
本次股权划转、本次
收购
指
收购人以无偿划转的方式受让农二师二十八团、农
二师二十九团、农二师三十团分别持有的占冠农股
份总股本19.47%、16.57%、8.28%的国有股权的行
为
本财务顾问报告 指
《宏源证券股份有限公司关于新疆绿原投资有限责
任公司收购新疆冠农果茸集团股份有限公司之财务
顾问报告》
《股权划转协议》 指
农二师二十八团、农二师二十九团、农二师三十团
与绿原投资签署的《关于新疆冠农果茸集团股份有
限公司之国有股权无偿划转协议书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《收购报告书》 指 《新疆冠农果茸集团股份有限公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
农二师国资委 指
新疆生产建设兵团农业建设第二师国有资产监督管
理委员会
元、万元、亿元 指
人民币元、人民币万元、人民币亿元，在本报告中
另有规定的除外
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第一章 收购人情况
一、收购人基本情况
公司中文名称： 新疆绿原投资有限责任公司
法定代表人： 刘德明
注册资本： 23,000万元
实收资本： 7,000万元
成立日期： 2012年10月18日
经营期限： 50年
公司类型： 有限责任公司（国有独资）
股东名称： 农二师国资委
营业执照注册号： 652800030000776
组织机构代码： 05318449-9
税务登记证号码： 652801053184499
注册地址： 库尔勒市团结辖区团结路金都广场
通讯地址： 库尔勒市团结辖区团结路金都广场16楼
联系电话： 0996-2020040
经营范围：
从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股
票或者受让股权等方式持有上市公司股份及相关的咨
询服务，农产品初加工，果业种植，仓储、加工及销售，
机电设备、五金交电、日用百货、建筑材料、化工产品
的销售，包装制品的开发、加工、销售
绿原投资系农二师授权农二师国资委出资设立的国有独资公司，成立于
2012年10月18日，主要业务包括对农二师下属上市公司国有股权实施统一管
理、从事对非上市企业的股权投资以及通过认购非公开发行股票或者受让股权等
方式持有上市公司股份。
自成立时起至本财务顾问报告签署日，绿原投资未开展实质性经营。截至
2012年12月31日，绿原投资总资产为7,003.57万元，总负债为5.01万元，所
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有者权益为6,998.56万元。
二、收购人控股股东及实际控制人基本情况
（一）收购人股权控制关系
绿原投资为国有独资公司，农二师国资委是其唯一出资人。绿原投资的股权
控制关系如下图：
农二师
农二师国资委
绿原投资
100%
（二）收购人控股股东及实际控制人情况
收购人为国有独资公司，农二师国资委是其唯一股东。收购人的实际控制人
是农二师，其作为执行屯垦戍边特殊使命的组织，实行党政军企合一的管理体制，
在国家实行计划单列，自行管理内部的行政、司法事务，在管理区域内行使政府
职能，有完善的公检法司监机构，对管辖的行政事业单位和团场等国有企业进行
行政领导，为非法人行政性管理单位。
三、收购人最近五年行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况
收购人成立于2012年10月18日，自成立时起至本财务顾问报告签署日，
未受过任何行政处罚和刑事处罚，也未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
四、收购人董事、监事、高级管理人员情况
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姓名 性别 职务 身份证号码 国籍 长期居住地
其他国家
居留权
刘德明 男
董事长
总经理
13060419640305XXXX 中国 河北保定 无
唐英洁 女 董事 65280119621112XXXX 中国 新疆库尔勒 无
冯 刚 男 董事 65280119630817XXXX 中国 新疆库尔勒 无
黄 可 男 董事 35020319691030XXXX 中国 新疆库尔勒 无
李建国 男 董事 65282719640221XXXX 中国 新疆库尔勒 无
康建新 男 监事 65030019710425XXXX 中国 新疆库尔勒 无
宋卫民 男 监事 65282319640601XXXX 中国 新疆库尔勒 无
郝 花 女 监事 65400119800830XXXX 中国 新疆库尔勒 无
杨新勇 男 监事 65280119730601XXXX 中国 新疆库尔勒 无
刘 静 女 监事 65280119630518 XXXX 中国 新疆库尔勒 无
前述人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑
事处罚，也未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司股份的情况
截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在持有、控制境内外其他上市公司
5%以上股份和持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以
上股权的情形。
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第二章 被收购公司情况
一、被收购公司基本情况
中文名称： 新疆冠农果茸集团股份有限公司
英文名称： Xinjiang Guannong Fruit&Antler Group Co.,Ltd.
法定代表人： 刘德明
注册资本： 36,210万元
首次注册登记日期： 1999年12月30日
上市日期： 2003年6月9日
经营期限： 永久存续
公司类型： 股份有限公司（上市）
营业执照注册号： 650000040000407
组织机构代码： 71890200-3
税务登记证号码： 652801718902003
注册地址： 库尔勒市团结辖区团结南路冠农天府库尔勒工业园
邮政编码： 841000
电话： 0996-2113816
传真： 0996-2113676
互联网网址： http://www.gngf.cn
电子信箱： gn600251@126.com
经营范围：
果业种植、仓储、加工及销售；农业综合开发；马鹿养殖；
机电设备、五金交电产品、百货、建筑材料、化工产品、
钢材的销售；包装制品的开发、加工、销售；自营和代理
各类商品和技术的进出口，但国家限定公司或禁止进出口
的商品和技术除外；开展边境小额贸易出口业务；经营本
企业自产产品及相关技术的出口业务、经营本企业生产、
科研所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；经
营进料加工和“三来一补”；鹿产品的加工及销售
二、被收购公司历史沿革
（一）设立情况
冠农股份是经新疆维吾尔自治区人民政府新政函[1999]192号文批准，由农
二师二十八团、农二师二十九团、农二师三十团、新疆库尔勒农垦供销合作总公
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司（现更名为“农二师永兴供销有限责任公司”）、新疆农垦库尔勒物资总公司（现
更名为“农
