证券代码：600247 证券简称：成城股份 编号：2009-028
吉林成城集团股份有限公司
资产收购公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：吉林成城集团股份有限公司（以下简称“本公司”）拟以深圳
成域进出口贸易有限公司（以下简称“深圳成域）截至2009年6月30日经审计的
净资产为基准，收购成求主先生持有的深圳成域10%的股权，收购邹乐女士持有
的深圳成域10%的股权。双方确定的交易价格为人民币12,938,590.14元。
●本次收购不构成关联交易。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：此次通过收购深
圳成域股权，可以提高本公司的主营业务收入，增加净利润，以达到提高本公司
整体经营业绩的目的。
一、交易概述
吉林成城集团股份有限公司拟以深圳市成域进出口贸易有限公司截至2009
年6月30日经审计的净资产为基准，收购成求主先生持有的深圳成域10%的股权，
收购邹乐女士持有的深圳成域10%的股权。
本公司与深圳市成域进出口贸易有限公司股东成求主、邹乐于2009年10月19
日在北京签署了股权转让协议。本公司六届董事会第十六次会议审议通过了《关
于收购深圳市成域进出口贸易有限公司20％股权的议案》。本次收购完成后，本
公司将持有深圳成域100％股权，成求主、邹乐对深圳成域不再享有股东权益。
本次收购不构成关联交易。
本公司独立董事认为：此项交易切实可行，确保了上市公司利益最大化及产2
业调整目标的实现，符合公司长远发展的利益。
本次收购只须提交董事会审议。
二、交易对方情况介绍
成求主
持有深圳成域10%股权。
邹乐
持有深圳成域10%股权。
成求主、邹乐与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面无关联关系。
成求主先生、邹乐女士最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
1、深圳市成域进出口贸易有限公司基本情况
法定代表人：黄俊岩
注册资本：人民币肆仟万元
注册地点：深圳市罗湖区和平路金田大厦八层802房
工商注册号：4403012059431
成立日期：2001年1月20日
税务登记证：赣国360111799462512号
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不
含专营、专卖、专控商品）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除
外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
2、深圳市成域进出口贸易有限公司现股东为吉林成城集团股份有限公司（持
有80%股权）、成求主（持有10%股权）、邹乐（持有10%股权）。
3、最近期财务状况（经审计）
单位：人民币元
项目 2008 年12 月31 日 2009 年06 月30 日
资产总额 70,635,047.79 91,224,685.96
负债总额 7,573,996.67 26,531,735.25
所有者权益 63,061,051.12 64,692,950.713
项 目 2008 年度 2009 年1-6 月
营业收入 261,045,485.02 56,654,637.40
营业利润 11,850,306.61 2,763,947.25
净利润 9,708,673.26 1,631,899.59
截至2009 年6 月30 日，深圳市成域进出口贸易有限公司应收账款总额为
人民币3,445,624.08 元（经审计），或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉
讼与仲裁事项）为人民币0 元，该公司无较大比例的非经常性损益。
截至2009年6月30日，深圳市成域进出口贸易有限公司资产负债率为：29.08
％。
四、交易合同的主要内容及定价情况
（1）《股份转让协议》由以下三方于2009年10月19日在北京签署。转让方：
成求主、邹乐， 受让方：吉林成城集团股份有限公司。
（2）出售和受让：转让方、受让方同意按本协议由受让方受让转让方持有
的未设置任何担保权益或其他第三方权益的深圳成域20%的股权。
（3）价格及支付：转让方和受让方同意股份转让价格按照深圳成域截至2009
年6月30日经审计的净资产确定，受让方以货币资金方式或三方认可的其他方式
向转让方支付收购价款人民币12,938,590.14元。收购价款由受让方在股份转让
协议生效之日起30日内一次性支付完毕。
（4）协议自三方签字盖章后生效。转让方保证对其拟转让给受让方的股权
拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押，免遭第三人追索，否则应由转
让方承担由此引起的一切经济和法律责任。
（5）本协议终止或解除后，转让方应在终止或解除后十个工作日内，将受
让方支付的转让款项退还给受让方。
（6）税费：股权转让过程中，过户所需缴纳的各种税费费用（包含有关部
门向本协议各方分别收取的所有税费）均由受让方负担和缴纳。
五、收购资产的目的和对公司的影响
本公司董事会认为：此次通过收购深圳成域20﹪股权，可以提高本公司的主
营业务收入，增加净利润，以达到提高本公司整体经营业绩的目的。该项交易对
股东公平、合理，符合本公司的现实利益及股东的长远利益。4
七、独立董事的意见
（一）独立董事事前认可情况
根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，本公司独立董事对该议案进
行事前审议，发表了如下意见：同意将《关于收购深圳成域20％股权的议案》
提交公司六届十六次董事会审议。
（二）独立董事发表的独立意见
本次资产收购切实可行，有利于公司和全体股东的利益；交易过程和信息披
露符合国家和公司《章程》的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。
八、备查文件目录
1、《股份转让协议》
2、吉林成城集团股份有限公司六届十六次董事会会议决议
3、吉林成城集团股份有限公司独立董事关于资产收购的意见
特此公告。
吉林成城集团股份有限公司董事会
2009年10月19日
