证券代码：600247 证券简称：成城股份 编号：2009-020
吉林成城集团股份有限公司
控股子公司深圳市成域进出口贸易有限公司
资产收购公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：吉林成城集团股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公
司深圳成域进出口贸易有限公司（以下简称“深圳成域”，成城股份持有其80％
股份）拟以江西富源贸易有限公司（以下简称“江西富源）截至2009年10月31
日经审计的净资产为基准，收购易明超先生持有的江西富源贸易有限公司
33.15%的股权，收购陈保华先生持有的江西富源贸易有限公司17.85%的股权。
●本次收购不构成关联交易。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：此次通过收购江
西富源股权，利用其成熟的业务渠道和较好的综合资源，结合深圳成域进出口贸
易的优势，可以提高本公司的主营业务收入，增加日常现金流量和净利润，以达
到提高本公司整体经营业绩的目的。
● 需提请投资者注意的其他事项：待拟收购目标资产的审计工作完成后，
公司将再次召开董事会审议该事项，本次收购协议在下一次董事会确定收购价格
后生效。
一、交易概述
吉林成城集团股份有限公司控股子公司深圳市成域进出口贸易有限公司拟
以江西富源贸易有限公司截至2009年10月31日经审计的净资产为基准，收购易明2
超先生持有的江西富源33.15%的股权，收购陈保华先生持有的江西富源17.85%
的股权。
深圳成域与江西富源股东易明超、陈保华于2009年8月16日在北京签署了股
权转让协议。本公司六届董事会第十二次会议审议通过了《关于收购江西富源贸
易有限公司51％股权的议案》。待拟收购目标资产的审计工作完成后，公司将再
次召开董事会审议该事项。交易价格的确定以审计后的净资产为准。
本次收购不构成关联交易。
本公司独立董事认为：此项交易切实可行，确保了上市公司利益最大化及产
业调整目标的实现，符合公司长远发展的利益。
本次收购只需提交董事会审议。
二、交易对方情况介绍
易明超
持有江西富源65%股权。
陈保华
持有江西富源35%股权。
易明超、陈保华与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面无关联关系。
易明超先生、陈保华先生最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
1、江西富源贸易有限公司基本情况
法定代表人：陈保华
注册资本：人民币壹仟万元
注册地点：南昌市青山湖区湖坊镇学院路石泉村综合楼
工商注册号：360000210001772
成立日期：2007年3月20日
税务登记证：赣国360111799462512号
经营范围：国内贸易（涉及凭许可证、资质证或其他批准文件经营的项目除3
外）
2、江西富源现股东为易明超（持有65%股权）、陈保华（持有35%股权），
与本公司及所属分支机构无关联关系，深圳成域收购江西富源后将通过该公司开
展相关业务。
3、最近期财务状况（未经审计）
单位：人民币元
项目 2008年12月31日 2009年06月30日
资产总额 169，194，387.98 174，655，890.06
负债总额 48，957，265.80 46，957，407.79
其中：贷款总额 20，000，000.00 10，790，000.00
所有者权益 120，237，122.18 127，698，482.27
项 目 2008年度 2009年1-6月
营业总收入 130，993，911.64 118，282，705.53
营业利润 14，283，122.24 9，432，115.39
净利润 6，769，188.03 7，461，360.09
截至2009年6月30日，江西富源应收账款总额为人民币19，654，253.60元（未
经审计），或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）为人民币
0 元，该公司无较大比例的非经常性损益；
截至2009年6月30日，江西富源资产负债率为：26.89％。
四、交易合同的主要内容及定价情况
（1）《股份转让协议》由以下双方于2009年8月16日在北京签署。转让方：
易明超、陈保华， 受让方：深圳成域。
（2）出售和受让：转让方、受让方同意按本协议由受让方受让转让方持有
的未设置任何担保权益或其他第三方权益（向受让方母公司所进行的质押除外）
的江西富源51%的股权。
（3）价格及支付：转让方同意于2009年10月31日前在不影响富源贸易盈利
能力的情况下，对江西富源的非经营性资产和负债进行剥离，最终转让时江西富
源的净资产额不超过5000万元；转让方和受让方同意股份转让价格按照江西富源4
以2009年10月31日为基准日经审计的净资产确定，待拟收购目标资产的审计工作
完成后，受让方以货币资金方式，向转让方支付收购价款。收购价款由受让方在
股份过户后六个月内支付完毕。
（4）协议生效的先决条件：自双方的法定代表人或其授权代表签字并加盖
公章，江西富源2009年10月31日的审计报告完成，审计认定的净资产额经受让方
董事会认可同意后生效。
（5）协议生效后转让方和受让方应当自行或者促使江西富源向江西省工商
行政管理局提交所有必要的文件和说明，将目标股份过户至受让方名下。
（6）转让方须合法持有目标股份，且目标股份上未设定任何担保权益及其
他第三者权益；如因转让方的债务而导致第三人对其目标股份获得或行使追索
权，转让方应在该等情形发生之日起三十个工作日内消除该等追索或威胁，给受
让方造成损失的，转让方在接到受让方索赔通知后三十个工作日内以现金足额给
予受让方补偿；
（7）江西富源不存在未向受让方披露的重大负债、预计负债、或有负债、
抵押和担保。
（8）本协议终止或解除后，转让方应在终止或解除后十个工作日内，将受
让方支付的转让款项退还给受让方。
（9）税费：股权转让过程中，过户所需缴纳的各种税费费用（包含有关部
门向本协议双方分别收取的所有税费）均由受让方负担和缴纳。
五、涉及收购资产的其他安排
1、本次收购完成后一周内，本公司将推荐合适人员担任江西富源的法定代
表人及主要公司负责人和财务负责人。除此之外，不涉及江西富源其他人员安置，
不会涉及本公司和江西富源人员的变动，也不会涉及其他情况。
2、本次交易完成后，本公司、深圳成域、江西富源与本公司控股股东之间
不会产生关联交易和同业竞争，与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上完
全分开。
3、此次收购江西富源的资金由深圳成域易自有资金支付，不足部分由本公
司提供，支持深圳成域完成收购。
六、收购资产的目的和对公司的影响
本公司董事会认为：此次通过收购江西富源股权，利用其成熟的业务渠道和5
较好的综合资源，结合深圳成域进出口贸易的优势，可以提高本公司的主营业务
收入，增加日常现金流量和净利润，以达到提高本公司整体经营业绩的目的。该
项交易对股东公平、合理，符合本公司的现实利益及股东的长远利益。
七、独立董事的意见
（一）独立董事事前认可情况
根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，本公司独立董事对该议案进
行事前认真审议，发表了如下意见：同意将《关于收购江西富源51％股权的议
案》提交公司六届十二次董事会审议。
（二）独立董事发表的独立意见
本次资产收购切实可行，有利于公司和全体股东的利益；交易过程和信息披
露符合国家和公司《章程》的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。
八、备查文件目录
1、《关于江西富源贸易有限公司之股份转让协议》
2、吉林成城集团股份有限公司六届十二次董事会会议决议
3、吉林成城集团股份有限公司独立董事关于资产收购的意见
特此公告。
吉林成城集团股份有限公司董事会
2009年8月20日
