600238 沪市 海南椰岛

股票简称：海南椰岛            股票代码：600238            编号：2021-022 号

        海南椰岛（集团）股份有限公司

                对外投资公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

      投资标的名称：贵州省仁怀市椰岛糊涂酒业有限公司（最终以工商管理
部门核准登记名称为准）

      投资金额：3 亿元（公司现金资金出资 2.4 亿元，占注册资本的 80%）
      风险提示:受市场变化、宏观政策影响等因素影响，合资公司在经营过程
中存在一定的市场风险，未来业务发展情况能否达到预期，尚存在一定的不确定性。敬请投资者注意风险。

    一、对外投资概述

  （一）对外投资的基本情况

  海南椰岛（集团）股份公司（以下简称“公司”）为完善在白酒产业上的战略布局，抢占核心区域优质酱酒资源，扩大市场销售规模，进一步提升公司综合竞争实力，公司全资子公司海南椰岛酒业发展有限公司（以下简称“椰岛酒业”）拟与贵州省仁怀市茅台镇糊涂酒业（集团）有限公司（以下简称“糊涂酒业”）共同出资设立贵州省仁怀市椰岛糊涂酒业有限公司（最终以工商管理部门核准登记名称为准，以下简称“合资公司”），注册资本为 3 亿元，其中椰岛酒业以现金资金出资 2.4 亿元，占注册资本的 80%，椰岛酒业本次对外投资资金来源为自有及自筹资金。糊涂酒业以经评估的价值 0.6 亿元的大曲坤沙酱酒实物方式出资，占合资公司注册资本的 20%。注册资本应在合资公司注册完成后 60 个工作日内，根据合资公司实际资金需求情况到位。

  （二）本次对外投资事项已经公司 2021 年 4 月 27 日召开的第七届董事会第
六十一次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
等相关规定，无须提交公司股东大会审议。

  （三）本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

    二、投资协议主体的基本情况

  （一）董事会已对交易各方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

  （二）交易对方的基本情况：

  1、交易对方名称：贵州省仁怀市茅台镇糊涂酒业（集团）有限公司

  2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

  3、注册地：贵州省遵义市仁怀市茅台镇

  主要办公地：贵州省仁怀市盐津街道办事处盐津社区

  4、法定代表人：刘清明

  5、注册资本：3000 万元

  6、经营范围：白酒制造、销售

  7、股东持股情况：刘清明持股比例 51%，佛山市润强投资有限公司持股比例 49%

  8、交易对方主要业务最近三年发展状况

  糊涂酒业成立于 1998 年 6 月，是一家集白酒生产、包装、销售为一体的企
业。糊涂酒业占地面积 1200 余亩，窖池 680 个，曲仓 350 间，全自动化包装生
产线 8 条，持有多个酒类品牌商标，拥有上千名员工。糊涂酒业位于酱酒核心生产区域，拥有上万吨的优质酱酒基酒存储量，现每年近 6000 吨的生产能力，未来扩产后预计将达到每年数万吨的产能，存储量和生产能力在酱酒核心产区名列前茅。2018-2020 年，糊涂酒业营业收入为 34,688.77 万元、34,038.32 万元、28,851.17 万元。

  9、交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  10、交易对方最近一年主要财务数据

  截止 2020 年 12 月 31 日，糊涂酒业主要财务指标（未经审计）情况如下：
                                                      单位：万元


  项目      总资产      总负债      净资产    营业收入    净利润

  金额    126,432.48  111,948.24  14,484.24  28,851.17    535.16

    三、投资标的基本情况

  公司名称：贵州省仁怀市椰岛糊涂酒业有限公司（最终以工商管理部门核准登记名称为准）

  经营范围：白酒制造、销售（以工商部门核准登记为准）

  注册资本：3 亿元

  出资比例及方式：椰岛酒业现金出资 2.4 亿元，持有合资公司 80%股份；糊
涂酒业以经评估的价值 0.6 亿元的大曲坤沙酱酒实物出资，持有合资公司 20%股份，糊涂酒业实物出资不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施的情形。
  标的公司的董事会及管理层的人员安排：标的公司设立董事会，董事会成员
共 5 名，其中公司委派董事 4 名，糊涂酒业委派董事 1 名。标的公司管理层由董
事会聘任。

  合资公司运营计划：合资公司将充分借助公司在酒类行业管理经验、客户资源、品牌优势，结合糊涂酒业在酱香型白酒领域的优质基酒、生产基地、技术优势等，打造酱香型白酒品牌，进一步推进公司在主营业务扩展上的战略目标。
  根据协议约定，合资公司经营团队每年可根据公司实际运营情况享受10%-15%股权分红，具体分红比例由合资公司与经营团队签署业绩激励协议确认。
    四、对外投资合同的主要内容

    合作具体事项

  甲方：公司或下属公司

  乙方：糊涂酒业

  1、甲方（或甲方下属子公司，下同）和乙方应在本协议生效后尽快完成合资公司设立，注册地址为贵州省仁怀市糊涂酒业集团现有场地(最终地址以登记机关核准的地址为准)，注册资本为 30000 万元人民币（注册资本应在合资公司注册完成后 60 个工作日内，根据合资公司实际资金需求情况到位），其中，甲方以现金出资人民币 24000 万元，占合资公司注册资本的 80%。具体出资时间由双方协商约定，乙方用于出资的酱香型白酒基酒资产价值应经甲方认可的专业评估
机构进行评估。

  2、充分借助甲方上市公司平台优势及其在酒类行业管理经验和资源，结合乙方在酱香型白酒领域的产品、基地和技术优势，双方共同打造全新的酱香型白酒品牌，促进并推动该品牌系列产品。合资公司运营团队由甲乙双方共同组建，团队主要成员包括以钟怀利(原茅台集团总经理助理，高级酿造工程师,国家级注册酿酒品酒师。现任糊涂酒业副总经理、总工程师)、严腊梅（原茅台股份质量检验部副主任，制曲三车间主任，贵州省白酒评酒委员，全国白酒工艺大师，国家一级评酒师。现任糊涂酒业副总经理）为总负责人的技术团队（技术团队入职合资公司）；乙方不参与合资公司运营管理，只负责产品的生产、质量和品控管理；乙方无偿提供一层约 3000 平方米的办公楼供合资公司专用（水电及物业管理费用按乙方实际负担的费用单价由合资公司与乙方另行结算；合资公司办公用品由合资公司自行负责），并在乙方厂区大门及办公楼显著位置挂牌合资公司名称。具体产品生产、商标授权、产品价格等，双方将以本协议为基础在生产采购合同、品牌授权合同中另行约定。

  3、合资公司将出资向乙方采购酱香型大曲坤沙酒，乙方应保证按双方约定
价格每年提供不低于 5000 吨 53 度大曲坤沙酱酒给合资公司；超过 5000 吨以上
的，甲方承诺按照双方约定的价格全部收储（若甲方需乙方提供场地储存，场地使用费用另行协定）。乙方出售给合资公司的新生产 53 度大曲坤沙酱酒价格应随行就市，按照乙方当年实际生产成本价格据实结算。若乙方目前生产的酒体类型不满足甲方需求，乙方承诺可根据甲方要求特定调制生产。乙方应向甲方提供其生产的所有酒体详细价格清单。

  4、自甲乙双方签订本协议之日起，双方合资成立的公司承接乙方销售公司对外销售产品的职能（在本协议签订之日前乙方已开发签约的产品合同以及“糊涂”系列“百年糊涂”系列商标除外），乙方授权合资公司在全国范围内（港澳台除外）独家全权运营乙方所持有的所有商标以及第 33 类“糊涂”商标的使用权（合资公司有权使用“糊涂”商标独家开发不低于三个系列的商品并享有独立的运营权），授权时间与合资公司存续期限一致。乙方负责在合资公司设立后 30天内取得上述“糊涂”商标注册人对合资公司的使用授权，且该使用为无偿的。乙方安排 1-2 条生产线优先生产、供应合资公司所需产品。

  自甲乙双方签订本协议之日起，未经合资公司董事会同意，乙方不得对外承
接任何品牌定制开发业务（若有符合条件的客户，需经甲乙双方共同协商确定），但本协议签订前乙方已授权其他合作方或已达成合作的注册商标、产品授权、销售合同、价格政策等应在合资公司成立后 5 个工作日之内书面告知甲方；书面告知甲方的，仍按已达成的合作协议执行至协议有效期满；未书面告知的，视作未授权。

  甲乙双方合作应具有排他性，即在合同有效期内，乙方不得再与第三方达成同类型的合作。

  5、双方将在酱香型白酒合作的基础上，探讨长期深入合作的可行性，包括但不限于浓香型白酒的生产、销售等相关业务合作，并保证一定基础量，具体数量双方另行协商。

  6、甲方将协助乙方开展股份制改革、上市等相关事宜，提供包括但不限于资金、资源、技术支持等多种方式协助乙方实现 IPO。

  6.1 甲方将通过现金或发行股票的方式收购乙方持有的合资公司的部分或全部股权的收购程序，具体收购股权份额及价格等方案由双方另行约定，具体收购定价参考具有证券从业资格的中介机构出具的报告。

  6.2 甲方将在 2026 年 6 月 30 日前支持并配合乙方完成股份制改革，方式包
括但不限于为乙方提供第三方中介机构资源支持，出具股改方案；由甲方或甲方指定的第三方出资参与改制事宜等。

  6.3 根据乙方经营情况，甲方承诺在未来五年内由甲方或协调第三方向乙方总注资人民币 50 亿元，协助乙方打造为仁怀第二大酱香酒企业。具体注资方案由甲乙双方另行协商并按照《公司法》及上市公司章程规定经必要的审批程序审议通过后执行。

  7、合资公司经营团队每年可根据公司实际运营情况享受 10%-15%股权分红，具体分红比例由合资公司与经营团队签署业绩激励协议确认。

  8、若合资公司未来 3 年合计销售收入超过 30 亿元，乙方承诺甲方可有偿收
购乙方 5-10%股权，具体价格双方另行约定；同时乙方将其 0.5-1%的股权无偿赠与给合资公司。

    合作双方责任与义务

  1、双方应对本协议的执行给予积极的支持、配合，并建立专门的协调工作组或人员进行双项工作的协调。


  2、双方均有义务按本协议约定推进双项合作事宜，积极解决本协议实施过程中遇到的问题。

  3、任意一方违约的，应对守约方承担违约责任，按当年度合资公司销售收入的 5%向守约方支付违约金。

    五、对外投资对上市公司的影响

  本次交易是公司根据市场需求而做出的战略部署投资，公司整合上游生产企业，以轻资产方式解决酒体品质稳定、基酒储备充足和酱酒核心厂区认知三大关键问题。与糊涂酒业共同设立合资公司有利于充分利用合作各方优势资源，实现优势互补，进一步拓展主营业务规模，符合公司利益与发展目标，不存在损害本公司及广大股东利益的情形。

    六、对外投资的风险分析

  1.合资公司的设立尚需经市场监督管理局完成工商登记手续。

  2.白酒行业受经济波动影响较大，若宏观经济增速下行明显，居民的消费能力和意愿将降低，可能会减少对于中高端白酒的需求，导致酱酒行业增长放缓。
  3.受市场变化、宏观政策影响等因素影响，合资公司在经营过程中存在一定的市场风险，未来业务发展情况能否达到预期，尚存在一定的不确定性。

  4.公司在框架协议中约定收购糊涂酒业持有的合资公司股权、未来向糊涂酒业注资，尚需根据合资公司、糊涂酒业未来经营情况作出符合公司利益的科学判断，并根据具体投资金额履行相应的公司内部、外部审批程序后方能实施。