股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号：2017-052
广西桂冠电力股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年12月13日广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“公
司”）召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司大唐桂冠山东电力投资有限公司的议案》，具体内容公告如下：
大唐桂冠山东电力投资有限公司（以下简称“山东公司”）为公司的全资子公司，主要负责投资和管理公司在山东地区的风电项目。
为优化公司管理架构，减少管理层级，降低管理成本，提高运营效率，公司拟吸收合并山东公司。吸收合并完成后，山东公司的独立法人资格将被注销，公司将依法承继其全部资产、负债、权益、业务和人员等。该议案尚需提交股东大会审议。
本次吸收合并不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、合并方基本情况
公司名称：广西桂冠电力股份有限公司
公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）
注册地址：广西壮族自治区南宁市青秀区民族大道126号
法定代表人：王森
注册资本：6,063,367,540元
经营范围：开发建设和管理水电站、火电厂和输变电工程，独资、联营开办与本公司主营有关的项目，电力金融方面的经济技术咨询，兴办宾馆、饮食、娱乐业，日用百货、通用机械、电子产品、电子器材的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经营情况：截至2017年9月30日，上市公司的资产总额为人民
币4,182,907.89万元，归属于上市公司股东的所有者权益为人民币
1,421,236.43万元；2017年1-9月份实现营业收入650,773.74万元，
归属于上市公司股东净利润为人民币184,358.55万元。（以上财务数
据未经审计）。
三、被合并方基本情况
公司名称：大唐桂冠山东电力投资有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址：烟台高新区海天路西侧
法定代表人：曹群
注册资本：474,000,000元
经营范围：电力项目投资及经营管理，电力技术的研究及咨询服。
（以上项目国家法律、行政法规禁止的项目除外，国家法律、行政法规限定的项目须取得许可后方可经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至2017年9月30日，山东公司的资产总额为106,352.52万
元，净资产53,674.01万元；2017年1-9月实现营业收入为6,893.95
万元，实现净利润-1,190.41万元。（以上财务数据未经审计）。
山东公司为本公司全资子公司。
四、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1、本公司吸收合并山东公司全部资产、负债、权益和业务，吸收合并完成后公司继续存续经营，山东公司的独立法人资格将被注销，山东公司控股子公司继续存续。吸收合并不涉及公司的股本及股东变化。
2、本次合并完成后，山东公司所有资产、负债、权益将由公司享有或承担。山东公司的业务和全部人员将由公司承接或吸收。
3、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
4、合并双方共同完成资产转移相关事宜，并办理权属变更、工商变更登记手续。
5、合并双方将签署《吸收合并协议》并尽快实施。
6、合并双方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。
五、本次吸收合并目的及对上市公司影响
本次吸收合并有利于公司整合资源，优化管理结构，降低管理成本，提高运营效率。由于山东公司系公司的全资子公司，其财务报表已纳入本公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的当期损益产生实质影响，不会损害公司及股东的利益。
六、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权
根据《公司章程》的有关规定，吸收合并事宜须提交股东大会以特别决议审议通过，并授权公司办理与吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于办理相关的资产转移和人员转移、办理工商变更登记等。
本授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕止。
七、备查文件
第八届董事会第十六次会议决议
特此公告。
广西桂冠电力股份有限公司
董事会
2017年12月13日
