证券简称：桂冠电力 证券代码：600236 上市地点：上海证券交易所
广西桂冠电力股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易报告书 （草案）
摘要
交易对方： 中国大唐集团公司
注册地址： 北京市西城区广宁伯街1号
通讯地址： 北京市西城区广宁伯街1号
交易对方： 广西投资集团有限公司
注册地址： 广西南宁市民族大道109号广西投资大厦
通讯地址： 广西南宁市民族大道109号广西投资大厦
交易对方： 贵州产业投资（集团）有限责任公司
注册地址： 贵阳市延安中路110-2号（紫林宾馆13楼）
通讯地址： 贵阳市延安中路110-2号（紫林宾馆13楼）
独立财务顾问
中信证券股份有限公司
二〇一三年五月
声 明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文
同时刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；备查文件置于广西壮
族自治区南宁市青秀区民族大道126号桂冠电力证券事务部办公室。
本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，并对
报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要
中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因
本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有
相同的涵义。
本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与
本次交易相关的董事会决议公告、本报告书全文、审计报告及资产评估报告等相
关信息披露资料。
一、本次交易概述
本次交易为上市公司以3.56元/股向大唐集团、广西投资、贵州产投共发行
4,256,278,335股，购买大唐集团、广西投资、贵州产投持有的龙滩公司85%的股
权及相关股东权益。
二、本次非公开发行股份的价格
本公司在本次交易中向大唐集团、广西投资、贵州产投非公开发行股份的定
价基准日，为本公司审议本次交易的首次董事会决议公告日，即2013年2月5
日。该公告日前20个交易日本公司股票交易均价为3.60元/股。
根据本公司2013年4月12日召开的第七届董事会第七次会议审议通过的
2012年度利润分配方案，本公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含
税）。经此次除息调整，本公司此次向大唐集团、广西投资、贵州产投非公开发
行股份经除息调整后的价格为3.56元/股。
提请注意，本次利润分配方案尚需通过本公司2012年年度股东大会审议通
过，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
三、本次交易的资产评估情况及交易价格
本次交易中，目标资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具
并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果确定。
根据天职国际出具的《龙滩水电开发有限公司审计报告》（天职深
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SJ[2013]199号），龙滩公司2013年2月28日所有者权益账面值为537,966.77万
元。根据中企华出具的经国务院国资委备案（备案编号：20130027）的《资产评
估报告》（中企华评报字[2013]第1089号），龙滩公司以2013年2月28日为评
估基准日的所有者权益评估值为1,782,629.51万元。评估值相比账面值增值率为
231.36%。
本次交易目标资产的交易价格为经国务院国资委备案的龙滩公司所有者权
益评估值的85%，即1,515,235.09万元。
四、本次交易的盈利预测情况及盈利补偿协议
根据天职国际出具的《龙滩水电开发有限公司盈利预测审核报告》（天职深
S J [ 2 0 1 3 ] 1 9 9-1号），龙滩公司2013年预测净利润数额（不含非经常性损益，
下同）为87,308万元；对应的目标资产2013年享有的预测净利润数额为74,212
万元。
2013年5月23日本公司同大唐集团、广西投资、贵州产投签署了《盈利预
测补偿协议》。根据该协议，大唐集团、广西投资、贵州产投承诺：
若目标资产在盈利补偿期间对应的实际净利润数低于目标资产2013年享有
的预测净利润数，其差额由大唐集团、广西投资、贵州产投按照各自目前持有目
标资产的股权比例（即65%、30%、5%），以现金补足。
五、本次交易构成重大资产重组
根据天职国际出具的本公司2012年度审计报告（天职深SJ[2013]216号），
本公司2012年合并报表资产总额为2,177,184.08万元。根据天职国际出具的《龙
滩水电开发有限公司审计报告》（天职深SJ[2013]199号），目标公司截止2013
年2月28日资产总额为2,262,391.96万元，占本公司2012年度资产总额的
103.91%，超过50%。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，需经中国
证监会核准后方可实施。
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六、本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，大唐集团直接持有本公司约50.51%的股份，广西投
资直接持有本公司约19.25%的股份，为本公司的关联方，根据《上市规则》10.1.6
条规定，本次交易构成关联交易。本公司在召开董事会、股东大会审议相关议案
时，需提请关联方回避表决相关议案。
七、本次交易实施尚需履行的批准程序
本次交易实施尚需履行以下批准程序：
1、本次重大资产重组获得国务院国资委的批准；
2、公司股东大会审议批准本次重大资产重组；
3、本次重大资产重组获得中国证监会核准。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险
因素。
一、本次交易的风险
（一）盈利预测相关风险
本公司及龙滩公司编制了盈利预测报告，天职国际已对该等盈利预测报告进
行了审核。尽管盈利预测报告在编制过程中遵循了谨慎性原则，对可能影响本公
司及龙滩公司未来经营业绩的因素进行了估计，但鉴于水电行业本身具有季节性
的特点，预测期内仍可能出现对本公司或龙滩公司盈利状况造成影响的不确定性
因素，如来水波动、行业新变化、新政策出台以及发生自然灾害等，例如2013
年度龙滩电站所在流域来水量如出现远低于流域历史平均年度来水量的情况，则
龙滩公司实际经营成果可能出现较大幅度低于盈利预测结果的风险。
本次龙滩公司2013年预测发电量比龙滩公司与南方电网的2013年签订计划
上网电量高4.53%。同时，桂冠电力上次重大资产重组标的公司岩滩公司因当年
干旱来水较少未完成盈利预测，故本次龙滩仍然存在因为干旱来水较少而未完成
盈利预测的风险。
为避免因本次盈利预测未实现而给上市公司带来损失的情况，大唐集团、广
西投资、贵州产投已签署协议并承诺：若目标资产在盈利补偿期间对应的实际净
利润数低于目标资产2013年享有的预测净利润数，其差额由大唐集团、广西投
资、贵州产投按照各自目前持有目标资产的股权比例（即65%、30%、5%），以
现金补足。
（二）估值风险
本次交易中，目标资产的评估报告由具有证券业务资格的资产评估机构出具
并经国务院国资委备案。
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根据天职国际出具的《龙滩水电开发有限公司审计报告》（天职深
SJ[2013]199号），龙滩公司2013年2月28日所有者权益账面值为537,966.77万
元。根据中企华出具的经国务院国资委备案（备案编号：20130027）的《资产评
估报告》（中企华评报字[2013]第1089号），龙滩公司以2013年2月28日为评
估基准日的所有者权益评估值为1,782,629.51万元。评估值相比账面值增值率为
231.36%。
由于评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，
故本次评估中包含的假设、限定条件、特别事项等因素的不可预期变动，或将对
本次评估的准确性造成一定影响。
（三）目标公司的相关风险
1、龙滩公司受电价监管政策影响的风险
目前龙滩公司的上网电价为0.307元/千瓦时，高于广西地区水电平均上网电
价。但由于上网电价受政府严格监管和调控，若未来该电价受政策影响调整，将
导致公司未来电价水平和电量销售存在不确定性，对公司经营业绩或将产生不利
影响。
2、龙滩公司后续项目开发权核准的风险
目前龙滩二期工程的项目方案论证报告和预可研报告已报送黔桂两省（区）
发改委征求意见，尚未收到反馈意见。后续的项目推进依赖于国家发改委对于该
项目开发权的核准，存在无法按计划通过核准的风险。
3、龙滩公司可能不再继续享有所得税优惠政策的风险
根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税
[2011]58号）规定：自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区
的鼓励类产业企业按15%的税率征收企业所得税。上述所得税税收优惠政策如果
在优惠年限到期之后发生变化，将对龙滩公司的经营业绩造成不利影响。
（四）审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于须获得国务院国资
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委对本次交易的批准；本公司股东大会批准；中国证监会对本次交易的核准。本
次交易能否获得上述批准、核准，以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定
性，因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，特此提请广大投资者注意
投资风险。
（五）大股东控制风险
公司本次购买目标资产采取向大唐集团、广西投资、贵州产投发行股份的方
式。本次交易完成后，大唐集团将持有上市公司59.95%的股权，广西投资将持
有上市公司26.25%的股权，二者的持股比例进一步提高，其对上市公司的控制
和影响力也存在进一步提升的可能。
二、本次交易后上市公司的风险
（一）经营风险
1、资产负债率较高的风险
截至2012年12月31日和2013年2月28日，本公司的资产负债率分别为
77.49%和77.92%，龙滩公司的资产负债率为75.90%和76.22%。根据天职国际出
具的《广西桂冠电力股份有限公司审计报告》（天职深ZH[2013]252-1号）中的
备考财务报表，本公司模拟合并后2012年12月31日的资产负债率为76.68%，
但仍处于行业较高水平。较高的资产负债率将限制公司日后债务性融资空间，并
造成较高的财务成本，为公司偿债能力和盈利能力带来一定不确定风险。
2、来水和发电量波动的风险
水电站的经营特点受所在流域的降雨量和来水情况影响非常明显，而且同流
域水电站之间存在紧密的水文联系，水电站受来水不确定性和水情预报精度限
制，一定程度上影响发电量的可控性，并对电站的经营业务带来影响。
2009年至201
