股票代码：600236 股票简称：桂冠电力
编号：临 2011-14
广西桂冠电力股份有限公司关于
收购浙江纵横能源实业有限公司 100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●以不超过 6,782 万元的对价收购浙江纵横能源实业有限公司（以下简称：浙江纵横）100%
股权。
●本次股权收购属非关联交易，本次收购金额在公司董事会审批权限范围内，无需另行
提交股东大会批准，公司将根据董事会决议，依法、依规尽快签订《股权转让协议》。
●本次收购符合公司积极开发可再生能源的发展战略，有利于公司开拓华中电力市场，现有
电价水平下，基本满足对水电收购项目股权投资内部收益率的要求，预计短期内该项目对
公司利润贡献很小。
一、交易概述
（一）本次公司拟以 6,782 万元的对价收购收购浙江省水电建筑
安装有限公司及自然人俞金泉分别持有的浙江纵横 80%、20%的股权，
以间接取得浙江纵横控股 65%的湖北省巴东县沿渡河电业发展有限公
司（以下简称：沿渡河公司）对应的水电资产。
本项交易不构成关联交易。
（二）董事会审议情况
公司第六届董事会第十六次会议于 2011 年 6 月 28 日以通讯表
1
决的方式召开，应参加表决的董事 11 名，实际参加表决的董事 11 名，
会议以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议并通过了《关于收购
浙江纵横能源实业有限公司 100%股权的议案》；独立董事就本次股权
收购出具了独立意见：本次股权收购符合公司大力发展清洁能源的战
略目标，方案可行，收购价格合理，决策程序符合有关法律法规和《公
司章程》的规定，本次股权收购不涉及关联交易，没有损害公司及其
他股东，特别是中小股东的利益,有利于公司长远发展。
本次收购在公司董事会审批权限范围内，无需另行提交公司股
东大会审议批准；公司将根据董事会决议，依法、依规尽快签订《股
权转让协议》。
二、交易双方情况介绍
（一）收购方：广西桂冠电力股份有限公司（以下简称：桂冠电
力）
成立时间：1992 年 8 月 12 日
主营业务：开发建设和管理水电站、火电厂和输变电工程。
注册资本：228045 万元
公司住所：广西南宁市民族大道 126 号
营业执照注册号：（企）4500001000755
税务登记号码：450100198224236
法定代表人：杨庆
截至 2010 年 12 月 31 日，经审计的公司总资产 182.08 亿元，负
债 137.88 亿元，所有者权益 44.26 亿元；主营业务收入 42.07 亿元，
净利润 9.06 亿元。
（二）转让方：
2
股权转让方 A：浙江省水电建筑安装有限公司, 持有浙江纵横
80%股权
成立时间：2000 年 6 月 22 日
主营业务：水利水电工程施工、设备安装；能源建设项目投资及
管理等。
注册资本：10000 万元
公司住所：杭州市滨江区西兴水电新村二区
营业执照注册号：330000000020809
税务登记号码： 330165720085428
法定代表人： 余乐平
截至 2010 年 12 月 31 日，经审计的公司总资产 108,621 万元，
负债 98,200 万元，所有者权益 10，421 万元；主营业务收入 87,870.70
万元，利润总额 690 万元，净利润 487 万元。
股权转让方 B： 俞金泉,持有浙江纵横 20%股权
身份证号码： 330602195405094514
联系地址： 浙江省绍兴市越城区百草园公寓 5 幢 301 室。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
1、企业名称：浙江纵横能源实业有限公司
2、注册地址：杭州市凤起路 96 号之俊大厦 19 楼
3、注册资本：10000 万元
4、成立时间：2003 年 9 月 24 日
5、法定代表人：俞金泉
6、经营范围：能源建设项目投资及管理，基础设施项目的投资
3
及管理，国内贸易（国家法律法规禁止或限止的除外），经营进出口
业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》）。
截至 2010 年 12 月 31 日，经审计的浙江纵横(合并报表)总资产
82,286.77 万元，负债 75,221.05 万元，所有者权益 7,065.71 万元；
主营业务收入 3382.48 万元，利润总额 231.52 万元,净利润 231.52
万元。
截至 2011 年 3 月 31 日，经审计后的浙江纵横(合并报表)资产总
额为 82,977.75 万元，负债 76,346.27 万元,所有者权益 6,631.48 万
元，主营业务收入 446.51 万元，利润总额-434.23 万元,净利润
-434.23 万元万元。
（二）公司架构图如下所示：
4
浙江省水电建筑安装有限公司 俞金泉
80% 20%
浙江纵横能源实业有限公司
（目标公司） 巴东县电力公司
65% 35%
湖北省巴东县沿渡河电业发展有限公司
坪堑电站 白磷岩电站（老） 杨家坝电站（老）
白磷岩电站 杨家坝电站
（在建） （在建）
石板坪电站 麻线坪电站
（规划） （规划）
（三）本次交易标的---浙江纵横 100%股权对应的目标资产情况
1、浙江纵横持有沿渡河公司 65%股权。
2、沿渡河公司概况
成立时间：2003 年 5 月 16 日
注册地址：信陵镇西壤坡巫峡路
注册号：422823000005419
注册资本：12000 万元
法定代表人：俞金泉
经营范围：水利、电力开发；实业投资
5
股东及持持股比例：浙江纵横占 65%；巴东县电力公司占 35%。
截至 2010 年 12 月 31 日，沿渡河公司经审计后的资产总额为
80,726.67 万元，负债 69,704.94 万元,所有者权益 12000 万元，主
营业务收入 2976.13 万元，利润总额 66.90 万元,净利润 66.90 万元。
截至 2011 年 3 月 31 日，沿渡河公司经审计后的资产总额为
81,149.48 万元，负债 70,530.16 万元，所有者权益 10,619.32 万元,
主营业务收入 446.51 万元，利润总额-402.40 万元,净利润-402.40
万元。
3、沿渡河公司拥有的电站情况
沿渡河流域位于湖北省西部，流经神农架林区及恩施自治州巴东
县，系长江北岸的一条一级小支流，位于长江干流巫峡与西陵峡之间，
发源于神农架林区小界岭，经麻线坪、白磷岩、杨家坝、沿渡河镇至
巴东县城西壤口汇入长江，全长 60km，流域面积 1,031.5km2，其中
巴东县境内长约 45km，流域面积 909km2。沿渡河公司目前共拥有七
个电站项目，其中：
（1）已运营的电站项目 3 个,即坪堑水电站，装机容量 3 万千
瓦；总投资额 28,510.01 万元，年度发电量达 9,480 万千瓦时；白磷
岩水电站（老），装机容量 1.2 万千瓦；杨家坝水电站（老）,装机容
量 0.6 万千瓦。
（2）在建项目 2 个：（1）白磷岩水电站，装机容量 4.5 万千瓦,
年发电量预计 12,811 万千瓦时,工程预计总投资额 22,457.80 万元，
已于 2011 年 4 月开始发电； 2）杨家坝水电站,装机容量 2.5 万千瓦,
年发电量预计 8,297 万千瓦时,工程预计总投资额 21,275.70 万元,
已于 2011 年 5 月底开始发电。
6
（3）规划项目 2 个，分别是： (1)麻线坪水库电站，计划装机
容量 4 万千瓦；(2)石板坪水电站，计划装机容量 2.5 万千瓦。
目前，当地执行的上网电价为：坪堑水电站 0.35 元/千瓦时；白
磷岩、杨家坝水电站 0.36
