证券简称：桂冠电力 证券代码：600236 上市地点：上海证券交易所
广西桂冠电力股份有限公司重大资产重组
及发行股份购买资产暨关联交易报告书
交易对方： 中国大唐集团公司
注册地址： 北京市西城区广宁伯街1号
通讯地址： 北京市西城区广宁伯街1号
独立财务顾问
中信证券股份有限公司
二〇一〇年二月桂冠电力重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易报告书
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声 明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因
本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。桂冠电力重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易报告书
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有
相同的涵义。
本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与
本次交易相关的董事会决议公告、本报告书全文、审计报告及资产评估报告等相
关信息披露资料。
一、本次交易目标资产价格及溢价情况
本次交易目标资产为大唐集团拥有的岩滩公司70%股权以及相关股东权益。
根据岳华德威出具的《资产评估报告》（岳华德威评报字[2009]第154 号），截至
评估基准日，岩滩公司净资产评估值为522,585.05 万元，较经审计后净资产账
面价值增值率为298.02%，该资产评估结果已获得国务院国资委备案（备案编号：
20090063），本次交易目标资产交易价格为经国务院国资委备案的岩滩公司净资
产评估值的70%，即365,809.535 万元，目标资产交易价格与评估结果一致。
二、本次交易构成重大资产重组和关联交易
本次交易完成后，本公司将取得岩滩公司的控股权，根据《重组办法》的相
关规定，计算相关指标时，岩滩公司资产总额以其资产总额和本次交易的成交金
额二者中的较高者为准，营业收入以其营业收入为准，资产净额以其净资产额和
本次交易的成交金额二者中的较高者为准。截至评估基准日，岩滩公司资产总额
与资产净额分别为245,309.91 万元和131,294.58 万元，2008 年度营业收入为
81,072.16 万元，本次交易的成交金额为365,809.535 万元，因此，本次交易所
购买的目标资产的资产总额、营业收入、资产净额，占公司2008 年度经审计的
合并财务会计报告期末资产总额、营业收入和期末净资产额的比例分别为
24.37%、29.66%和75.36%。
由于本次交易所购买目标资产的资产净额占公司2008 年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额比例超过50%，且超过5,000 万元，根据《重组办法》
的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准后方可实施。
截至本报告书出具之日，大唐集团直接持有本公司45.53%的股权，为本公桂冠电力重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易报告书
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司的控股股东，且为公司本次非公开发行股份的特定对象。根据《重组办法》和
《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。本公司在召开董事会、股东
大会审议相关议案时，已提请关联方回避表决相关议案。
三、本次购买目标资产对价支付方式
本公司拟采用非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买目标资产。其中
采用非公开发行股份方式购买目标资产的金额为121,882.00 万元，约占目标资
产转让价格的三分之一； 采用支付现金的方式购买目标资产的金额为
243,927.535 万元，约占目标资产转让价格的三分之二。
本次非公开发行股份的发行价格为公司本次交易的首次董事会会议（即第五
届董事会第二十四次会议）决议公告日前20 个交易日公司A 股股票交易均价，
即8.31 元/股。在定价基准日至本次非公开发行股份发行日期间，因公司分红、
配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的，本次非公开发行股份的价格和发
行数量按规定做相应调整。
2009 年6 月26 日，公司召开2008 年度股东大会，审议通过了2008 年度利
润分配方案，并于2009 年7 月21 日向全体股东每10 股派发现金红利1.30 元（含
税），本次非公开发行股份的发行价格相应调整为8.18 元/股。按照该发行价格，
公司本次非公开发行股份数量为1.49 亿股。该发行价格与发行数量已经公司股
东大会批准。
四、主要风险因素
（一）财务风险
考虑到岩滩公司具有良好的盈利能力，本次交易完成后公司合并报表营业收
入、净利润等财务指标均将得到提升。但由于公司本次收购目标资产采取向大唐
集团非公开发行股份与支付现金相结合的方式，且公司主要通过银行借款方式支
付本次交易所需现金，因此本次交易完成后公司负债规模将有所上升。根据经天
职国际审计的备考财务报表，截至2009 年6 月30 日，公司负债总额由本次交易
前的897,583.29 万元增加至1,196,775.68 万元，资产负债率由本次交易前的
65.77%上升至75.49%。资产负债率的上升在一定程度上加大了公司的财务风险，桂冠电力重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易报告书
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并对公司现金流产生一定的影响，公司未来经营效益也因此面临一定的不确定
性。
（二）盈利预测相关风险
本公司及岩滩公司在基本假设成立的基础上编制了盈利预测报告，天职国际
已对该等盈利预测报告进行了审核。尽管盈利预测报告在编制过程中遵循了谨慎
性原则，对可能影响本公司及岩滩公司未来经营业绩的因素进行了稳健估计，但
由于水电行业本身具有季节性的特点，且预测期内可能出现政策变化等对本公司
或岩滩公司盈利状况造成影响的不确定性因素，实际经营成果仍可能出现与盈利
预测结果存在一定差异的情形。
（三）宏观经济波动风险
在全球金融危机爆发、实体经济增速放缓以及政府刺激经济政策陆续出台的
背景下，国内宏观经济未来增长存在一定不确定性，这将影响国内电力需求，进
而影响到本公司及目标资产盈利能力和财务状况。
（四）经营业务风险
本次交易完成后，公司在原有的水电和火电业务基础上，增加了岩滩公司的
水电业务，公司需要对原有和新增业务进行梳理，以发挥协同效应和规模优势，
相关运营和管理举措对公司未来盈利能力和发展空间的影响存在一定的不确定
性。
（五）自然条件及不可抗力引起的风险
本公司与岩滩公司主要利用红水河天然水能资源进行电力生产。尽管在龙滩
水电站建成投产后，龙滩水库多年调节作用有利于岩滩公司及公司位于红水河中
下游水电站发电业务稳定性的提高，但由于水电行业本身具有较为明显的季节性
特点，同流域水电站之间存在紧密的水文联系，且水电站特别是大型水电站一般
都担负有防洪、航运、灌溉、供水等社会职能，因此，上游来水的不确定性及水
情预报偏差均有可能对水电站发电业务的可控性产生一定的影响，并进而对公司
经营效益造成一定的影响。
另外，在水电站建设和生产经营过程中，可能面临地震、台风、水灾、滑坡、桂冠电力重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易报告书
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战争以及其他事前无法预测且事后无法控制的不可抗力因素的影响，本公司和岩
滩公司水电资产盈利状况也因此面临一定的不确定性。
（六）大股东控制风险
公司本次购买目标资产采取向大唐集团非公开发行股份与支付现金相结合
的方式，本次交易完成后，大唐集团持有公司股权比例进一步提高，其对公司的
控制和影响力也存在进一步提升的可能。桂冠电力重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易报告书
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目 录
第一章 释 义......................................................................................10
第二章 交易概述..................................................................................13
一、本次交易的背景与目的...............................................................................13
二、本次交易的决策过程...................................................................................14
三、本次交易概况...............................................................................................16
第三章 上市公司的基本情况..............................................................18
一、公司基本情况简介.......................................................................................18
二、公司设立及历次股本变动情况...................................................................18
三、公司最近三年重大资产重组情况...............................................................21
四、公司控股股东和实际控制人情况...............................................................22
五、公司主营业务情况...............................
