股票代码：600227 证券简称：圣济堂 上市地点：上海证券交易所
贵州圣济堂医药产业股份有限公司
重大资产出售预案
（修订稿）
签署日期：二〇二〇年五月
声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本预案及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次重大资产出售拟通过公开挂牌转让方式，并由交易对方以现金方式购买，故本次重大资产出售的交易对方需根据公开挂牌结果确定，挂牌结果存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本公司将在公开挂牌确定最终交易对方及交易价格后，编制重组报告书并再次召开董事会审议本次交易。本预案所述本次重大资产出售相关事项尚待取得公司股东大会的批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
本预案所述事项并不代表上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。投资者在评价公司本次重大资产出售时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
公司拟通过在贵州阳光产权交易所公开挂牌的方式，转让公司所持有的桐梓化工 100%股权，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次重大资产出售的交易对方尚不确定。待交易对方最终确认后，公司将按照相关规定要求其出具书面承诺和声明，并在重大资产出售报告书中予以披露。
目 录
声明......2
一、上市公司声明 ...... 2
二、交易对方声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 7
重大事项提示......9
一、本次交易情况概述 ...... 9
二、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市......10
三、本次交易是否构成关联交易尚不确定 ......11
四、标的资产评估情况 ......11
五、本次交易对上市公司的影响 ......11
六、本次交易已履行和尚需履行的批准或核准程序......12
七、本次交易相关方做出的重要承诺 ......13
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......19
九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、监事、高级管理人员股份减持计划 ·20
十、待补充披露的信息提示 ......21
十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ......21
重大风险提示......22
一、与本次交易有关的风险 ......22
二、经营风险......25
三、其他风险......27
第一章 本次交易概况......29
一、本次交易的背景与目的 ......29
二、本次交易的决策和批准程序 ......30
三、本次交易具体方案 ......31
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市......36
五、关于公司控股股东、实际控制人是否参与本次挂牌转让的说明......38
六、本次交易是否构成关联交易尚不确定 ......38
七、本次交易对上市公司的影响 ......38
第二章 上市公司基本情况......40
一、上市公司基本情况 ......40
二、历史沿革及股本变动情况 ......40
三、最近三十六个月控制权变动情况 ......47
四、最近三年重大资产重组情况 ......47
五、最近三年主营业务发展情况 ......47
六、最近三年上市公司主要财务指标 ......48
七、控股股东及实际控制人概况 ......49
八、合法经营情况 ......50
第三章 交易对方基本情况......55
第四章 交易标的基本情况......56
一、基本情况......56
二、历史沿革......56
三、交易标的产权及控制关系 ......61
四、参控股公司情况 ......61
五、交易标的最近三年主营业务发展情况 ......62
六、交易标的主要财务指标 ......62
七、交易标的主要资产权属情况 ......64
八、交易标的抵押、质押及对外担保情况 ......77
九、交易标的主要负债情况 ......79
十、债权债务、担保转移情况 ......80
十一、交易标的是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况......85
十二、交易标的是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在
妨碍权属转移的情况......85
十三、交易标的是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚......91
十四、其他事项......100
第五章 交易标的评估情况说明......102
一、桐梓化工 100%股权的评估情况......102
二、董事会对拟出售资产评估的合理性以及定价的公允性说明......146
三、独立董事对桐梓化工 100%股权评估的意见 ......148
第六章 本次交易的合规性分析......150
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......150
二、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条的规定......164
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明......165
第七章 管理层讨论与分析......166
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析......166
二、交易标的的行业特点 ......171
三、交易标的的财务状况和盈利能力分析 ......190
四、本次交易对上市公司的影响 ......205
五、同业竞争情况 ......206
六、关联交易......207
第八章 财务会计信息......217
一、标的公司最近财务报表审计情况 ......217
二、标的公司最近两年及一期的财务报表 ......217
第九章 本次交易的风险因素......222
一、与本次交易有关的风险 ......222
二、经营风险......225
三、其他风险......227
第十章 其他重要事项......229
一、独立董事关于本次交易的意见 ......229
二、首次披露日前上市公司股票价格无异常波动的说明......231
三、相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ......232
四、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情况的说明 233
五、本次交易完成后本公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形......233
六、相关方对本次重组的原则性意见及相关股份减持计划......234
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......234
八、最近十二个月内发生的重大资产交易情况 ......236
九、2016 年增资款项的主要投向、形成的主要资产及效益实现情况····237
十、结合标的公司主要产品成本结构等，测算原材料和产品价格变化对标
的公司业绩的影响程度 ......240
十一、结合主要产品的市场价格变化及影响因素，分析当前行业所处周期及未来趋势，说明出售时点选择的主要考虑、本次定价是否已充分考虑行业周
期性的影响......244
十二、本次剥离化工化肥相关资产是否符合前期重组的有关承诺......250
第十一章 全体董事、监事、高级管理人员声明 ......251
一、董事声明......251
二、监事声明......252
三、高级管理人员声明 ......253
释 义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本预案、预案 指 贵州圣济堂医药产业股份有限公司重大资产出售预案（修
订稿）
上市公司、本公司、公司、 指 贵州圣济堂医药产业股份有限公司，曾用名称包括贵州赤
圣济堂 天化股份有限公司
本次交易、本次重大资产 指 上市公司第七届董事会第三十五次会议审议通过的贵州
重组、本次重组 圣济堂医药产业股份有限公司重大资产出售的交易行为
标的公司、桐梓化工 指 贵州赤天化桐梓化工有限公司
标的资产、标的股权、拟 指 贵州赤天化桐梓化工有限公司100%股权
出售资产
渔阳公司 指 贵州渔阳贸易有限公司
赤天化集团 指 贵州赤天化集团有限责任公司
赤天化 指 贵州赤天化股份有限公司，现已更名为贵州圣济堂医药产
业股份有限公司
圣济堂制药 指 贵州圣济堂制药有限公司
金赤化工 指 贵州金赤化工有限责任公司，现已更名为贵州赤天化桐梓
化工有限公司
赤水分公司 指 贵州圣济堂医药产业股份有限公司赤水分公司
西电电力 指 贵州西电电力股份有限公司
卡萨利 指 瑞士卡萨拉公司（CASALE SA）
托普索 指 托普索国际公司（Haldor Topsoe）
董事会 指 贵州圣济堂医药产业股份有限公司董事会
监事会 指 贵州圣济堂医药产业股份有限公司监事会
股东大会 指 贵州圣济堂医药产业股份有限公司股东大会
报告期、最近两年及一期 指 2017年度、2018年度及2019年1-9月
评估基准日 指 标的公司评估基准日，即2019年9月30日
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
扣非后净利润 指 扣除非经常性损益后的净利润
上市公司将本次交易标的资产转让给交易对方，并办理完
交割日 指 工商变更登记手续且交易对方将桐梓化工股权质押给上
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