证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2018-066
债券代码：135205 债券简称：16鲁商债
鲁商置业股份有限公司
关于受让山东福瑞达医药集团有限公司100%股权暨
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●交易简要内容：鲁商置业股份有限公司（以下简称“鲁商置业”、“本公司”或“公司”）拟受让山东省商业集团有限公司（以下简称“商业集团”）持有的山东福瑞达医药集团有限公司（以下简称“福瑞达医药”）100%股权，交易价款依据评估值确定为92,669.07万元。公司以持有的泰安银座房地产开发有限公司97%股权、东营银座房地产开发有限公司100%股权和济宁鲁商置业有限公司100%股权依据评估值作价80,589.70万元，差额部分12,079.37万元以现金方式支付。
●本次交易构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易尚需提交公司股东大会批准后实施，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
●关联人补偿承诺：山东省商业集团有限公司承诺，山东福瑞达医药集团有限公司2018年、2019年、2020年实现的净利润总数(净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准)分别不低于2,537.00万元、5,555.74万元、8,493.43万元，如未达到利润承诺数，山东省商业集团有限公司须按照约定向上市公司进行补偿。
一、关联交易概述
1、本次交易的基本情况
为进一步落实上市公司战略转型规划，深化国有企业改革，提升上市公司持续经营能力，公司拟受让山东省商业集团有限公司持有的山东福瑞达医药集团有限公司100%股权，交易价款依据评估值确定为92,669.07万元。公司以持有的泰安银座房地产开发有限公司97%股权、东营银座房地产开发有限公司100%股权和济宁鲁商置业有限公司100%股权依据评估值作价80,589.70万元转让给山东省商业集团有限公司，差额部分12,079.37万元以现金方式支付。本次交易完成后，公司将持有山东福瑞达医药集团有限公司100%的股权，不再持有泰安银座房地产开发有限公司97%股权、东营银座房地产开发有限公司100%股权和济宁鲁商置业有限公司100%股权。
2、根据上市公司经审计2017年财务数据、福瑞达医药财务数据以及交易金额情况，本次交易价格不超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的50%，标的资产的资产总额、资产净额，以及最近一个会计年度所产生的营业收入均不超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应金额的50%。按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。相关比例计算如下：
单位：万元
项目 福瑞达医药 鲁商置业 财务指标占比
资产总额及交易金额孰高 167,377.71 4,339,489.89 3.86%
营业收入 73,902.31 754,877.13 9.79%
资产净额及交易金额孰高 92,669.07 233,153.79 39.75%
3、根据《股票上市规则》规定，本次交易方山东省商业集团有限公司为公司第一大股东，山东福瑞达医药集团有限公司与本公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。
4、上述事项已经公司2018年12月4日召开的第十届董事会2018年第七次临时会议审议通过，本次关联交易占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，尚需提交股东大会批准。
二、关联方介绍
公司名称：山东省商业集团有限公司
住所：济南市历下区山师东路４号
法定代表人：高洪雷
注册资本：122000万人民币
成立日期：1992年11月26日
公司类型：有限责任公司(国有控股)
经营范围：在法律法规规定的范围内对外投资与管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：山东省人民政府国有资产监督管理委员会出资85400万元，占70%，山东国惠投资有限公司出资24400万元，占20%，山东省社会保障基金理事会出资12200万元，占10%。
山东省商业集团有限公司截至2017年末资产总额9,369,889.06万元，净资产772,834.22万元，目前持有公司53.02%股份，为公司控股股东。
三、关联交易标的基本情况
（一）受让目标公司情况
1、公司基本情况
公司名称：山东福瑞达医药集团有限公司
住所：山东省济南市高新区新泺大街888号
法定代表人：刘德
注册资本：8100万人民币
成立日期：1993年4月17日
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品(冷藏冷冻药品除外)的批发;许可证批准范围内的Ⅱ、Ⅲ类医疗器械销售;保健品的批发销售(以上项目的有效期限以许可证为准);日用百货、消毒用品、化妆品及卫生用品的销售;生物化学技术开发;生物化工原料生产(不含危险化学品);进出口业务;在经核准的区域内直销经核准的产品(具体产品以商务部直销行业管理信息系统公布的为准);预包装食品、散装食品、保健食品、家用电器、厨房用具、清洁用品、个人卫生用品的批发兼零售;会议及展览服务;旅游项目开发;网站设计、网页开发、维护、服务器租用(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股权结构：山东省商业集团有限公司出资8100万元，占100%。
2、截至本公告披露日，商业集团所持福瑞达医药股权不存在质押、冻结等权利受限的情形，也不存在涉及受让资产的重大争议、诉讼或仲裁事项。福瑞达医药除为控股子公司济南康妆大道经贸有限公司和山东福瑞达生物工程有限公司进行保证担保外,不存在其他对外担保。
3、经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计的山东福瑞达医药集团有限公司最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018年1-10月 2017年度
资产总额 139,205.34 167,377.71
归母净资产 320,184.59 358,717.23
营业收入 68,327.68 73,902.31
营业利润 4,881.38 4,842.65
归母净利润 2,162.79 2,249.62
经营活动产生的现金流量净额 4,119.91 8,149.86
4、福瑞达医药共有15家下属参控股公司，具体情况如下：
序号 子公司名称 注册地 业务性质 持股比例
1 山东福瑞达生物工程有限公司 山东济南 生产销售 56.25%
2 济南康妆大道经贸有限公司 山东济南 批发零售 100.00%
3 山东福瑞达健康科技有限公司 山东临沂 批发零售 100.00%
4 山东福瑞达生物科技有限公司 山东临沂 生产销售 57.07%
5 山东明仁福瑞达制药股份有限公司 山东济南 生产销售 60.71%
6 山东宁康经贸有限公司 山东济南 批发零售 100.00%
7 山东达康经贸有限公司 山东济宁 批发零售 100.00%
8 山东来康经贸有限公司 山东济宁 批发零售 100.00%
9 山东康妆大道信息科技有限公司 山东济南 批发零售 100.00%
10 山东颐莲化妆品有限公司 山东济南 批发零售 56.25%
11 山东明人福瑞达卫生材料有限公司 山东济南 生产销售 48.57%
12 海南瑞兰特药业有限公司 海南海口 咨询服务 60.71%
13 山东博士伦福瑞达制药有限公司 山东济南 医药用品的生产销 30.00%
售
14 山东博士伦福瑞达包装新材料有限公 山东济南 药用包装材料生产 30.00%
司 销售
15 鲁商福瑞达健康投资有限公司 山东济南 养老服务 20.00%
注1：山东颐莲化妆品有限公司系山东福瑞达生物工程有限公司之全资子公司，福瑞达医药对山东福瑞达生物工程有限公司持股比例为56.25%。
注2：福瑞达医药对山东明仁福瑞达制药股份有限公司持股比例为60.71%。山东明仁福瑞达制药股份有限公司对山东明人福瑞达卫生材料有限公司持股比例为80.00%，对海南瑞兰特药业有限公司持股比例为100.00%。
5、评估情况
评估机构：中瑞世联资产评估（北京）有限公司，具有证券、期货行业评估业务资格。
评估对象：山东福瑞达医药集团有限公司的股东全部权益价值。
评估范围：山东福瑞达医药集团有限公司的全部资产及负债。
评估基准日：2018年10月31日
评估方法：资产基础法
评估结论：资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：山东福瑞达医药集团有限公司评估基准日总资产账面价值为78,016.29万元；总负债账面价值为65,765.92万元；股东全部权益账面价值为12,250.37万元（账面值业经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了标准无保留审计意见），股东全部权益评估价值为92,669.07万元，评估增值80,418.70万元，增值率656.
