上市地点：上海证券交易所 证券代码：600212 证券简称：江泉实业
山东江泉实业股份有限公司
重大资产出售报告书（草案）摘要
相关事项 交易对方
重大资产出售 临沂旭远投资有限公司
独立财务顾问
二〇二二年三月
声明
本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《山东江泉实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》全文的各部分内容。《山东江泉实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》同时刊载于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）网站；备查文件的查阅方式详见本摘要“第二节 备查文件”。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
2022 年 3 月 22 日，江泉实业与旭远投资签署的《重大资产出售协议》，约定江泉
实业拟以现金方式向旭远投资转让江泉实业拥有的热电业务资产组，即构成公司热电业务相关资产及负债。本次交易完成后，公司不再持有标的资产。
二、交易价格及资产估值情况
（一）资产估值情况
为了便于投资者对本次交易定价水平公允性作出判断，公司已聘请评估机构对标
的资产进行评估。以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易拟出售的热电业务
资产组的评估值为 7,947.95 万元。
（二）交易价格
根据公司与交易对方签订的《重大资产出售协议》，本次交易价格以标的资产截
至 2021 年 12 月 31 日资产评估值为基础，协商确定本次转让的价款合计人民币
7,950.00 万元。
（三）交易对价的支付方式
交易价款支付方式：本次转让所涉交易价款分以下两部分支付
1、第一笔款项：在本协议生效后的 10 日内，乙方应当将交易价款中的 51%，即
人民币 4,054.50 万元支付至甲方指定的银行账户；
2、第二笔款项：自本协议项下标的资产交割日起 12 个月内，乙方需将交易价款中的 49%，即人民币 3,895.50 万元支付至甲方指定的银行账户。
三、本次交易构成重大资产重组
根据和信会计师出具的上市公司审计报告及标的资产专项审计报告，本次交易拟出售资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
单位：万元
项目 热电业务资产组 上市公司 财务指标占比
资产总额 10,625.70 31,362.47 33.88%
资产净额 7,928.07 23,309.21 34.01%
营业收入 17,957.46 24,279.96 73.96%
基于上表计算可知，本次交易拟出售资产的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的营业收入的比例超过 50%，根据《重组管理办法》相关规定，本次重组构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
由于本次交易对价均为现金，根据《重组管理办法》的相关规定，本次重大资产出售无需提交中国证监会审核。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
六、本次交易对上市公司的主要影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务包括热电业务、铁路专用线运输以及新能源充电及储能业务三大类。
本次交易完成后，上市公司将战略退出热电业务，将集中资源进行战略和业务转型，聚焦以新能源充电及储能业务为主业的业务布局，切实增强公司的持续经营能力，以实现公司业务的长久健康发展。本次交易完成后，上市公司仍能保持业务完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司通过资产出售取得资金，聚焦新能源充电及储能领域的业务发展。本次交易是公司盘活现有资产、优化业务布局的重要措施，有利于增强公司持续发展能力。
根据和信会计师出具的上市公司审计报告及上市公司备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据对比具体如下表：
单位：万元
2021年12月31日/2021年度
项目
交易前 交易后
资产总计 31,362.47 28,687.02
负债总计 8,053.25 5,370.83
所有者权益 23,309.21 23,316.19
归属于母公司所有者权益 23,309.21 23,316.19
营业收入 24,279.96 6,322.50
营业利润 -1,993.26 -889.35
利润总额 -2,007.50 -906.25
净利润 -2,007.50 -906.25
归属于母公司所有者的净利润 -2,007.50 -906.25
基本每股收益（元/股） -0.0392 -0.0177
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份和股权变动，本次交易前后不影响上市公司的股本总额和股权结构。
七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
截至本报告书出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、江泉实业的内部决策程序
2022 年 1 月 17 日，江泉实业全体独立董事就本次重大资产出售预案有关事项表
示认可，并同意将相关议案提交董事会审议。
2022 年 1 月 17 日，江泉实业召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了《山
东江泉实业股份有限公司重大资产出售预案》等相关议案，独立董事发表了独立意见。
2022 年 1 月 17 日，江泉实业召开第十届监事会第十三次会议，审议通过了本次
重大资产出售的预案等相关议案。
2022 年 2 月 9 日，江泉实业召开 2022 年第一次职工代表大会，审议通过了《关
于公司出售热电业务资产组涉及职工安置的方案》。
2022 年 3 月 22 日，江泉实业全体独立董事就本次重大资产出售草案有关事项表
示认可，并同意将相关议案提交董事会审议。
2022 年 3 月 22 日，江泉实业召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过了《山
东江泉实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》等与本次重组相关的议案。
2022 年 3 月 22 日，江泉实业召开第十届监事会第十五次会议，审议通过了《山
东江泉实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》等与本次重组相关的议案。
2、交易对方的内部决策程序
本次交易的交易对方已履行内部决策程序，同意本次交易及签署本次交易协议等相关事项。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。
因本次重大资产重组不涉及发行股份，且不构成重组上市，因此本次重大资产重组无需履行中国证监会核准程序。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，上市公司将及时公告本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及或董事、监事、高级管理人员的相关承诺
承诺事项 承诺的主要内容
江泉实业承诺如下：
“1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在
关于本次交 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
易信息披露 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
和申请文件 完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一
真实性、准 致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并
确性、完整 有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
性的承诺 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
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