上市地点：上海证券交易所 证券代码：600212 证券简称：江泉实业
山东江泉实业股份有限公司
重大资产出售报告书（草案）
相关事项 交易对方
重大资产出售 临沂旭远投资有限公司
独立财务顾问
二〇二二年三月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
本公司保证本次重组的信息披露和申请文件、相关说明及确认均为真实、准确、完整和及时的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法律责任。
本报告书所述事项并不代表上海证券交易所等主管部门对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
上市公司董事、监事、高级管理人员声明
公司董事、监事、高级管理人员声明：
本人保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排.
本人承诺并保证，若本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。
交易对方声明
交易对方临沂旭远投资有限公司声明：
1、本公司已向江泉实业及为本次交易服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
2、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向江泉实业披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任；
3、如因承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给江泉实业、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
中介服务机构声明
国金证券股份有限公司声明：
本独立财务顾问及经办人员同意本次江泉实业重大资产出售报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本独立财务顾问及经办人员审阅，确认江泉实业重大资产出售报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。独立财务顾问承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本独立财务顾问未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
广东华商律师事务所声明：
本所及本所经办律师同意本报告书及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认本报告书及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
和信会计师事务所（特殊普通合伙）声明：
本所及本所经办注册会计师同意本报告书及其摘要中引用本所出具的审计报告、审阅报告及相关文件内容，且所引用内容已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。本所承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中京民信（北京）资产评估有限公司声明：
本公司及本公司经办资产评估师同意本报告书及其摘要中引用本公司出具的评估报告及相关文件内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办资产评估师审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
2022 年 3 月 22 日，江泉实业与旭远投资签署的《重大资产出售协议》，约定江泉
实业以现金方式向旭远投资转让江泉实业拥有的热电业务资产组，即构成公司热电业务相关资产及负债。本次交易完成后，公司不再持有标的资产。
二、交易价格及资产估值情况
（一）资产估值情况
为了便于投资者对本次交易定价水平公允性作出判断，公司已聘请评估机构对标
的资产进行评估。以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易拟出售的热电业务
资产组的评估值为 7,947.95 万元。
（二）交易价格
根据公司与交易对方签订的《重大资产出售协议》，本次交易价格以标的资产截
至 2021 年 12 月 31 日资产评估值为基础，协商确定本次转让的价款合计人民币
7,950.00 万元。
（三）交易对价的支付方式
交易价款支付方式：本次转让所涉交易价款分以下两部分支付
1、第一笔款项：在本协议生效后的 10 日内，乙方应当将交易价款中的 51%，即
人民币 4,054.50 万元支付至甲方指定的银行账户；
2、第二笔款项：自本协议项下标的资产交割日起 12 个月内，乙方需将交易价款
中的 49%，即人民币 3,895.50 万元支付至甲方指定的银行账户。
三、本次交易构成重大资产重组
根据和信会计师出具的上市公司审计报告及标的资产专项审计报告，本次交易拟出售资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
单位：万元
项目 热电业务资产组 上市公司 财务指标占比
资产总额 10,625.70 31,362.47 33.88%
资产净额 7,928.07 23,309.21 34.01%
营业收入 17,957.46 24,279.96 73.96%
基于上表计算可知，本次交易拟出售资产的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的营业收入的比例超过 50%，根据《重组管理办法》相关规定，本次重组构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
由于本次交易对价均为现金，根据《重组管理办法》的相关规定，本次重大资产出售无需提交中国证监会审核。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
六、本次交易对上市公司的主要影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务包括热电业务、铁路专用线运输以及新能源充电及储能业务三大类。
本次交易完成后，上市公司将战略退出热电业务，将集中资源进行战略和业务转型，聚焦以新能源充电及储能业务为主业的业务布局，切实增强公司的持续经营能力，以实现公司业务的长
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