上海紫江企业集团股份有限公司第二届董事会第七次会议决议公告
上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称″公司″）董事会于2002年10月21日在公司二楼会议室举行会议,应到董事9名,8名董事出席了会议,崔传瑞董事未出席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、公司2002年第三季度报告（附后）
二、关于收购杭州紫江包装有限公司26%股权的议案
为加强公司主导产品PET聚酯瓶的市场份额和竞争优势,公司拟自筹资金1416.65万元收购上海紫江（集团）有限公司（以下简称″紫江集团″）所持有的杭州紫江包装有限公司（以下简称″杭州紫江″）26%股权,收购完成后紫江集团将不再持有杭州紫江的股权,以上投资额以经上海立信长江会计师事务所有限公司信长会师报字（2002）第11090号审计报告确认的杭州紫江截止2002年8月31日的净资产扣除未分配利润为定价依据。
杭州紫江成立于1995年,注册资本650万美元,主要从事生产、销售PET瓶,主要客户为可口可乐、百事可乐等国际著名饮料厂商。本次收购完成后,公司将持有杭州紫江26%股权,杭州合众工业集团投资有限公司持有杭州紫江49%股权,新上海国际（集团）有限公司持有杭州紫江25%股权,紫江集团不再持有杭州紫江的股权。截止2002年8月31日,该公司总资产为8998.34万元,净资产为5807.11万元；2002年1-8月该公司实现产品销售收入4347.71万元,净利润363.51万元。2001年度该公司实现产品销售收入5872.6万元,净利润506.0万元。
公司关联董事李、郭峰、周洁碧回避表决,该表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,表决程序合法有效。
特此公告
上海紫江企业集团股份有限公司董事会
2002年10月22日
独立董事意见函
上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称″公司″）于2002年10月21日召开第二届董事会第七次会议,讨论审议公司自筹资金1416.65万元收购上海紫江（集团）有限公司（以下简称″紫江集团″）所持有的杭州紫江包装有限公司（以下简称″杭州紫江″）26%股权之事宜。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,该交易属于关联交易,可能对中小股东利益产生影响,因此本人作为公司独立董事发表意见。
公司董事会已经向本人提交了包括杭州紫江股权转让协议、审计报告等有关本次交易的相关资料,本人经过仔细审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问。
基于本人的独立判断,现就本次交易事项发表如下意见：
该项收购完成后,将会进一步加强公司主导产品PET聚酯瓶在市场中的竞争优势,保持公司在市场中的领先地位。公司关联董事在审议本次交易时进行了回避表决,该项关联交易的表决程序符合上海证券交易所《股票上市规则》的要求和公司章程的规定,关联交易内容合法有效、公允合理,没有损害非关联股东的利益,对上市公司及全体股东是平等的,符合公司及全体股东的最大利益。
独立董事：严其汾
2002年10月21日
独立董事意见函
上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称″公司″）于2002年10月21日召开第二届董事会第七次会议,讨论审议公司自筹资金1416.65万元收购上海紫江（集团）有限公司（以下简称″紫江集团″）所持有的杭州紫江包装有限公司（以下简称″杭州紫江″）26%股权之事宜。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,该交易属于关联交易,可能对中小股东利益产生影响,因此本人作为公司独立董事发表意见。
公司董事会已经向本人提交了包括杭州紫江股权转让协议、审计报告等有关本次交易的相关资料,本人经过仔细审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问。
基于本人的独立判断,现就本次交易事项发表如下意见：
该项收购完成后,将会进一步加强公司主导产品PET聚酯瓶在市场中的竞争优势,保持公司在市场中的领先地位。公司关联董事在审议本次交易时进行了回避表决,该项关联交易的表决程序符合上海证券交易所《股票上市规则》的要求和公司章程的规定,关联交易内容合法有效、公允合理,没有损害非关联股东的利益,对上市公司及全体股东是平等的,符合公司及全体股东的最大利益。
独立董事：张鸣
2002年10月21日
上海紫江企业集团股份有限公司第二届监事会第四次会议决议公告
上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称″公司″）监事会于2002年10月21日在公司二楼会议室举行会议,应到监事3名,3名监事出席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了关于收购上海紫江（集团）有限公司持有的杭州紫江包装有限公司26%股权的议案。
公司监事会认为,公司出资收购上海紫江（集团）有限公司持有的杭州紫江包装有限公司26%股权之行为属关联交易,公司共有9名董事,8名董事出席了会议,独立董事针对本次股权收购发表了意见,出席会议的关联董事在表决时进行了回避。该表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,表决程序合法有效。
公司监事会认为,此次收购行为将有助于加强公司主导产品PET聚酯瓶在市场中的竞争优势,保持公司在市场中的领先地位,符合公司持续发展的需要。该项交易公平合理,充分考虑到了各方面的经济利益,不存在损害其他股东利益的情形,符合股东利益最大化的原则。
特此公告。
上海紫江企业集团股份有限公司监事会
2002年10月22日
上海紫江企业集团股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
●交易内容：出资1416.65万元收购上海紫江（集团）有限公司持有的杭州紫江包装有限公司26%股权。
●该项交易属于关联交易,关联董事进行了回避表决。
●该项交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：此次关联交易额占本公司净资产的0.8%,对本公司当期或未来财务状况无重大影响。
一、关联交易概述：
上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称″公司″）与上海紫江（集团）有限公司（以下简称″紫江集团″）于2002年10月21日在上海市申富路618号签署股权转让协议：公司出资1416.65万元收购紫江集团持有的杭州紫江包装有限公司（以下简称″杭州紫江″）26%股权。
上海紫江（集团）有限公司是本公司第一大股东,因此根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定,本次交易属于关联交易。
董事会对本次交易进行了认真讨论,关联董事均回避表决,非关联董事一致审议通过,其中2名独立董事认为该交易有利于公司及全体股东的利益,扩大公司产品的市场占有率,全部投了赞成票。
二、关联方介绍
紫江集团成立于1989年9月,注册资本1.888亿元,注册地址为上海市七莘路1478号,法定代表人为沈雯先生。该公司主要从事新型包装材料、模具设计与制造、通讯电子、信息技术、化工制造、内外贸易、地产置业等业务。
三、关联交易标的的基本情况
杭州紫江包装有限公司成立于1995年9月,注册资本650万美元,杭州合众工业集团投资有限公司出资318.5万美元,占49%股份；紫江集团出资169万美元,占26%股份；新上海国际（集团）有限公司出资162.5万美元,占25%股份；该公司主要从事生产、销售PET瓶,主要客户为可口可乐、百事可乐等国际著名饮料厂商。
根据具有证券从业资格的上海立信长江会计师事务所有限公司出具的审计报告,截至2002年8月31日,该公司总资产为8998.3万元,净资产为5807.1万元；该公司2001年度实现主营业务收入5872.6万元,净利润506.0万元；2002年1-8月,实现主营业务收入4347.7万元,主营业务利润772.8万元,净利润为363.5万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、签署协议各方的法定名称
甲方：上海紫江（集团）有限公司
乙方：上海紫江企业集团股份有限公司
2、标的公司名称：杭州紫江包装有限公司
3、所涉及的金额及比例：
公司以现金方式出资1416.65万元收购紫江集团持有的杭州紫江26%股权。
4、签署协议日期：2002年10月21日
5、协议生效日期：经双方董事会审议通过,双方代表签署、盖章后报杭州市人民政府有关部门批准之日起生效。
6、股权转让生效：该协议项下的股权转让的基准日为二OO二年八月三十一日,自杭州市人民政府有关部门批准之日起生效。该协议项下的股权转让,除甲乙双方特别约定外,双方一致同意,股权转让行为经政府部门批准、并且乙方支付50%以上股权转让价款两个条件均满足的日期为股权转移日,自股权转移日起,甲方在标的公司就该部分股权所享有的权利和承担的义务由乙方享有及承担,并且股权转让基准日至股权转移日之间,标的公司所实现的净利润或亏损由甲方按原股权比例享有及承担。在此期间所实现的净利润或亏损的数额以双方共同确认的标的公司财务报表或审计报告为准。
7、定价政策：以经上海立信长江会计师事务所有限公司信长会师报字（2002）第11090号审计报告确认的杭州紫江截止2002年8月31日的净资产5807.1万元,扣除以前年度未分配利润358.5万元为定价依据。以前年度未分配利润3,584,701.43元仍由标的公司原有股东按股权比例享有。
8、违约责任：如甲方在本次股权转让经杭州市人民政府有关部门批准后,未能按本协议约定办理股权转让后的必要的变更手续,应负责赔偿乙方因此而造成的损失,并按转让股权价款的百分之五支付违约金。如乙方未能在约定时间内付款,每延期一天按照股权价款的万分之五支付罚息；如乙方在协议生效后拒绝履行付款义务,则乙方应按转让股权价款的百分之五支付违约金。
五、本次交易的目的及其对公司的影响情况
董事会认为：本次股权收购将加强公司主导产品PET聚酯瓶在市场中的竞争优势,进一步扩大公司产品在浙江地区的市场占有率,保持公司在市场中的领先地位,符合上市公司持续发展的需要。
六、独立董事的意见
独立董事认为：该项收购完成后,将会进一步加强公司主导产品PET聚酯瓶在市场中的竞争优势,保持公司在市场中的领先地位。公司关联董事在审议本次交易时进行了回避表决,该项关联交易的表决程序符合上海证券交易所《股票上市规则》的要求和公司章程的规定,关联交易内容合法有效、公允合理,没有损害非关联股东的利益,对上市公司及全体股东是平等的,符合公司及全体股东的最大利益。
七、备查文件目录
1、紫江企业第二届董事会第七次会议决议
2、独立董事意见函
3、紫江企业第二届监事会第四次会议决议
4、股权收购协议
5、上海立信长江会计师事务所有限公司信长会师报字（2002）第11090号审计报告
特此公告
上海紫江企业集团股份有限公司董事会
2002年10月22日
