证券代码：600209 证券简称：*ST 罗顿 编号：临 2021-057 号
罗顿发展股份有限公司
关于拟收购杭州星路投资控股有限公司部分股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟收购浙江启明星投资有限公司（以下简称“启明星投资”）持有的杭州星路投资控股有限公司（以下简称“星路控股”）30%股权，收购完成后公司拟与星路控股第一大股东杭州合有投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“合有投资”）签署《一致行动协议》，合有投资将在星路控股的重大事项经营决策方面与公司保持一致，即公司将成为星路控股的实际控制人，星路控股将纳入公司合并报表。
由于公司股东浙报数字文化集团股份有限公司（以下简称“浙数文化”）全资子公司浙报智慧盈动创业投资（浙江）有限公司（以下简称“智慧盈动”）为启明星投资的第一大股东，公司董事李庆先生为启明星投资董事长兼法定代表人，浙数文化控股子公司东方星空创业投资有限公司（以下简称“东方星空”）为星路控股另一股东，截至本公告日前 12 个月内公司监事张小梦先生为东方星空的董事、总经理，公司副总经理兼董事会秘书唐健俊先生为合有投资执行事务合伙人杭州清颐投资管理有限公司（以下简称“清颐投资”）的委派代表，因此本次收购事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
公司拟以自有资金 2,522.415 万元人民币的价格收购启明星投资持有的星路
控股 30%股权，收购完成后公司拟与合有投资签署《一致行动协议》，合有投资将在星路控股的重大事项经营决策方面与公司保持一致，即公司将成为星路控股的实际控制人，星路控股将纳入公司合并报表。本次收购事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易的转让方启明星投资（曾用名：人民浙报传媒投资有限公司）为公司股东浙数文化全资子公司智慧盈动的参股公司，公司董事李庆先生为启明星投资董事长兼法定代表人，同时浙数文化控股子公司东方星空为星路控股另一股东，截至本次交易发生前 12 个月内公司监事张小梦先生为东方星空的董事、总经理，公司副总经理兼董事会秘书唐健俊先生为合有投资执行事务合伙人清颐投资的委派代表，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次收购事项构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、启明星投资基本情况如下：
注册资本 5,555.5556 万人民币
注册地址 浙江省杭州市下城区体育场路 178 号
法定代表人 李庆
企业类型 其他有限责任公司
经营范围 文化产业投资，投资管理及投资咨询。
成立日期 2014-08-20
营业期限 2014-08-20 至 2034-08-19
登记状态 存续
启明星投资主要股东为智慧盈动、上海自友投资管理有限公司和杭州图安投资管理有限公司，分别占比 45%、35%、20%。
最近一年经审计的财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，启明星投资资产总
额为人民币 6,883.99 万元，净资产为人民币 5,833.56 万元，2020 年度营业收入
为人民币 35.68 万元，净利润为人民币-114.42 万元。
2、东方星空基本情况如下：
注册资本 75,000 万元人民币
注册地址 浙江省杭州市拱墅区储鑫路 17-1 号 1 幢 329 室
法定代表人 梁楠
企业类型 有限责任公司（国有控股）
经营范围 文化产业投资，投资管理及投资咨询。
成立日期 2008-10-29
营业期限 2008-10-29 至 2028-10-28
登记状态 存续
东方星空主要股东为浙数文化、中国烟草总公司浙江省公司和浙江省财务开发有限责任公司，分别占比 44%、36%、20%。
最近一年经审计的财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，东方星空资产总额
为人民币 91,843.73 万元，净资产为人民币 91,750.95 万元，2020 年度营业收入
为人民币 0 万元，净利润为人民币 31.12 万元。
3、合有投资基本情况如下：
注册资本 357 万元人民币
注册地址 浙江省杭州市下城区环城北路 139 号 1 幢 719 室
执行事务合伙人 杭州清颐投资管理有限公司（委派代表：唐健俊）
企业类型 有限合伙企业
服务：投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向
经营范围 公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资
咨询（除证券、期货）。
成立日期 2016-06-17
合伙期限 2016-06-17 至 2036-06-16
登记状态 存续
合有投资主要合伙人为清颐投资和戚娟娟等 9 个自然人。
最近一年经审计的财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，合有投资资产总额
为人民币 357.11 万元，净资产为人民币 356.36 万元，2020 年度营业收入为人民
币 0 万元，净利润为人民币-0.12 万元。
三、关联交易标的基本情况
星路控股（曾用名：杭州合有德峰投资有限公司）与其全资子公司杭州星路投资管理有限公司（中国证券投资基金业协会备案编号为 P1006292，以下简称“星路投资”，与星路控股合称“星路资本”）是聚焦文化、大数据、人工智能产业投资的先行者，专注文化产业的资源整合，重点关注科技创新或商业模式创新型创业公司的中后期投资机会。星路资本目前管理和共同管理星路鼎泰（桐乡）大数据产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）等 9 支人民币基金，管理规模近20 亿元人民币。
星路控股基本情况如下：
注册资本 1,000 万元人民币
注册地址 浙江省杭州市下城区新华路 266 号 276 室
法定代表人 戚娟娟
企业类型 其他有限责任公司
实业投资；服务：投资管理（未经金融等监管部门批准，不
得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），
经营范围 投资咨询（除证券期货），经济信息咨询（除商品中介），企
业管理咨询，汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2016-07-18
营业期限 2016-07-18 至 2036-07-17
登记状态 存续
本次交易前后，星路控股的股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 注册资本 注册资本
股权比例 股权比例
出资额（万元） 出资额（万元）
合有投资 357 35.7% 357 35.7%
东方星空 343 34.3% 343 34.3%
启明星投资 300 30% 0 0
罗顿发展 0 0 300 30%
合计 1,000 100% 1,000 100%
星路控股最近一年又一期主要财务指标（合并口径）如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日
资产总额 2,417.38 3,202.45
负债总额 2,078.02 3,208.92
净资产 339.36 -6.46
项目 2020 年度 2021 年半年度
营业收入 1,096.10 0
净利润 251.54 -345.82
注： 1、2019 年、2020 年数据已经浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，2021 年半年度数据尚未经审计；
2、截至 2021 年 6 月 30 日，星路控股预收款项为 1,892.28 万元，主要系预
收的 2021 年度基金管理费。
四、关联交易定价及原则
公司委托浙江中企华资产评估有限公司对星路控股进行了资产评估，根据评估机构出具的《罗顿发展股份有限公司拟购买股权涉及的杭州星路投资控股有限公司股权全部权益价值项目资产评估报告》（浙中企华评报字（2021）第 0292
号，以下简称“《资产评估报告》”），截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，根据
资产基础法评估，星路控股评估基准日总资产账面价值为 1,758.21 万元；总负债账面价值为 1,136.98 万元；股东全部权益账面价值为 621.24 万元（账面值经浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）审计），股东全部权益评估价值为 8,408.05万元，增值额为 7,786.82 万元，增值率为 1253.44%。各方协商同意以评估价值为参考依据,确定星路控股 30%股权对应交易作价为 2,522.415 万元。
本次交易通过公平磋商后确定，条件公允、合理，程序符合相关规定，风险
五、关联交易的主要内容和履约安排
（一）公司与启明星投资签订的《股权转让协议》，主要内容如下：
1、协议各方
受让方（甲方）：罗顿发展股份有限公司
出让方（乙方）：浙江启明星投资有限公司
目标公司（丙方）：杭州星路投资控股有限公司
2、目标股权转让
在本协议项下，受让方拟受让的目标股权为转让方所持的丙方 30%股权，对应的目标公司的注册资本额为 300 万元。
本次股权转让完成后，甲方将持有目标公司 300 万元出资，占目标公司注册资本的 30%。
3、股权转让价格
3.1 甲乙双方协商确定，目标股权的转让价格为 2,522.415 万元（“目标股权
转让价款”）。
3.2 本协议约定的目标股权转让价款由受让方以现金方式支付给转让方。
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