证券代码：600209 证券简称：ST 罗顿 编号：临 2020-041 号
罗顿发展股份有限公司
关于转让子公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）与北京德助科技发展有限
公司（以下简称“德助科技公司”）于 2020 年 9 月 3 日签署《股权转让协议》，
分别将公司持有的海南金海岸装饰工程有限公司（以下简称“海南工程公司”）90%的股权、北京罗顿建设工程有限公司（以下简称“北京工程公司”）90.67%的股权、海南银杉树现代农业发展有限公司（以下简称“银杉树公司”）70%的股权、海南银国信文化发展有限公司（以下简称“银国信公司”）50% 的股权转让给德助科技公司。公司控股子公司上海罗顿装饰工程有限公司与德助科技公司
于 2020 年 9 月 3 日签署《股权转让协议》，将其持有的北京工程公司 9.33%的
股权转让给德助科技公司。此次转让的股权价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告为基础，经各方协商一致，上述股权最终确认的转让价格分别为: 海南工程公司 90%的股权转让对价为人民币 6,753.17 万元、北京工程公司 90.67%的股权转让对价为人民币 3,060.39 万元、银杉树公司 70%的股权
转让对价为人民币 98.72 万元、银国信公司 50% 的股权转让对价为人民币 7.90
万元、北京工程公司 9.33%的股权转让对价为人民币 307.61 万元。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易前 12 个月，公司与同一关联人关联交易总金额为
18,148,079.90 元。至本次关联交易为止（包含本次交易），过去 12 个月内公司与同一关联人的交易累计达到人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上，本次关联交易尚须提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
交易实施不存在重大法律障碍。
一、关联交易概述
公司与德助科技公司于 2020 年 9 月 3 日签署《股权转让协议》，将公司持
有的海南工程公司 90%的股权、北京工程公司 90.67%的股权、银杉树公司 70%的股权、银国信公司 50% 的股权转让给德助科技公司。公司控股子公司上海罗顿
装饰工程有限公司与德助科技公司于 2020 年 9 月 3 日签署《股权转让协议》，
将其持有的北京工程公司 9.33%的股权转让给德助科技公司。此次转让的股权价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告为基础，经各方协商一致，上述股权最终确认的转让价格分别为: 海南工程公司 90%的股权转让对价为人民币 6,753.17 万元、北京工程公司 90.67%的股权转让对价为人民币3,060.39 万元、银杉树公司 70%的股权转让对价为人民币 98.72 万元、银国信公司 50%的股权转让对价为人民币 7.90 万元、北京工程公司 9.33%的股权转让对价为人民币 307.61 万元。
因公司高松董事系德助科技公司的董事、李维董事系德助科技公司的董事兼经理，因此本次交易构成了关联交易，高松董事、李维董事回避对本次交易的表决。
公司独立董事郭静萍女士、刘肖滨女士、陈晖女士在全面了解了相关情况后，提交了事前认可文件，并发表了同意的独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告日，至本次关联交易为止（包含本次交易），过去 12 个月内公
司与同一关联人的交易累计达到人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上。
本次出售资产事项已经公司第七届董事会第二十八次会议、第七届监事会第二十二次会议审议通过，本次交易尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。关联股东海南罗衡机电工程设备安装有限公司、北京德稻教育投资有限公司、海口国能投资发展有限公司将在公司 2020 年第一次临时股东大会上对此议案的表决予以回避。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
因公司高松董事系德助科技公司的董事、李维董事系德助科技公司的董事兼经理，因此德助科技公司是本公司的关联方。
（二）关联人基本情况
1、公司概况
公司名称：北京德助科技发展有限公司
统一社会信用代码：91110000306573362U
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：北京市昌平区北街家园 31 号楼一层东侧
主要办公地点：北京市昌平区北街家园 31 号楼一层东侧
法定代表人：卢涛
注册资本：25,000 万元
成立时间：2014 年 7 月 31 日
主营业务：房地产开发、物业管理、技术开发、技术转让、技术咨询。
主要股东或实际控制人：李维持有 20%股权，北京德稻教育科技有限公司持有 80%股权。
2、关联方主要业务最近三年发展状况
德助科技主要业务最近三年没有发生额，即无营业额、无收入，近三年只发生了管理费用、财务费用。
3、德助科技公司与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
4、德助科技公司最近一年主要财务指标：截止 2019 年 12 月 31 日，德助科
技公司资产总额为 21,971.36 万元、负债总额为 2,119.72 万元，资产净额为
19,851.64 万元，德助科技公司 2019 年度营业收入为 0 万元，净利润为-9.36
万元，以上财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、标的类别：均为股权类资产
2、交易标的均产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，无妨碍权属转移的其他情况。
3、有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权
（二）海南金海岸装饰工程有限公司 90%股权
公司名称：海南金海岸装饰工程有限公司
企业性质：其他有限责任公司
统一社会信用代码：914600002841037484
法定代表人：王飞
成立时间：1994 年 6 月 28 日
注册资本：3,000 万元
注册地址：海口市人民大道 68 号北 12 楼 1252 室
经营范围：室内外装修装饰工程设计、施工（凭资质证书），建筑材料、装潢材料的销售。
主要股东或实际控制人：罗顿发展股份有限公司持有 90%股权，海南黄金海岸集团有限公司持有 10%股权。
交易标的公司最近一年又一期的主要财务指标
单位：元币种：人民币
科目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 5 月 31 日
资产总额 124,627,972.63 108,440,932.75
负债总额 48,619,315.37 51,056,350.21
净资产总额 76,008,657.26 57,384,582.54
科目 2019 年度 2020 年 1-5 月
营业收入 5,283,302.19 543,634.89
归属于母公司所有者的 -1,608,492.75 -687,693.46
净利润
注：上述财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特
殊普通合伙）审计。
（三）北京罗顿建设工程有限公司 100%的股权
公司名称：北京罗顿建设工程有限公司
企业性质：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91110114788951951Y
法定代表人：王飞
成立时间：2006 年 5 月 19 日
注册资本：3,000 万元
注册地址：北京市昌平区沙河镇丰善村东三层 306 室
经营范围：施工总承包；专业承包；设备安装；技术咨询；工程项目管理。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
主要股东或实际控制人：罗顿发展股份有限公司持有 90.67%股权，上海罗顿装饰工程有限公司持有 9.33%股权。
交易标的公司最近一年又一期的主要财务指标
单位：元币种：人民币
科目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 5 月 31 日
资产总额 56,418,483.74 44,237,159.08
负债总额 11,292,455.69 11,267,170.29
净资产总额 45,126,028.05 32,969,988.79
科目 2019 年度 2020 年 1-5 月
营业收入 0 0
净利润 -323,749.60 -156,039.26
注：上述财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特
殊普通合伙）审计。
（四）海南银杉树现代农业发展有限公司 70%的股权
公司名称：海南银杉树现代农业发展有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：91460100MA5T775X1P
法定代表人：刘飞
成立时间：2018 年 11 月 21 日
注册资本：1,000 万元
注册地址：海南省海口市美兰区人民大道 68 号海口金海岸罗顿大酒店南楼1123 房
经营范围：现代农业开发，建设，运营；企业管理、企业咨询（投资管理、资产管理除外）；房屋租赁；组织文化艺术交流活动、承办展览展示；热带水果的选种引种，产品化开发，进出口；销售新鲜水果；网络通信科技产品领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机网络工程，计算机软件开发及维护。
主要股东或实际控制人：罗顿发展股份有限公司持有 70%股权；海南天地人生态农业股份有限公司持有 30%股权。
交易标的公司最近一年又一期的主要财务指标
单位：元币种：人民币
科目 2019年12 月 31日 2020 年 5 月 31 日
资产总额 1,085,831.52 988,897.21
负债总额 1,
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