证券代码：600209 证券简称：*ST 罗顿 编号：临 2022-013 号
罗顿发展股份有限公司
关于终止收购星路控股部分股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 2 日分别召开第
八届董事会第十六次会议及第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于拟终止收购星路控股部分股权暨关联交易的议案》，并于同日签署了《〈关于杭州星路投资控股有限公司之股权转让协议〉之终止协议》与《一致行动协议之终止协议》，上述事项无需提交公司股东大会审议，具体情况如下：
一、关联交易概述
2021 年 8 月 5 日，公司召开第八届第十次董事会会议及第八届第十次监事
会会议，分别审议通过了《关于拟收购杭州星路投资控股有限公司部分股权的议案》，公司拟收购浙江启明星投资有限公司（以下简称“启明星投资”）持有的杭州星路投资控股有限公司（以下简称“星路控股”）30%股权，收购完成后公司拟与星路控股第一大股东杭州合有管理咨询合伙企业（有限合伙）（原名：杭州合有投资管理合伙企业（有限合伙），以下简称“杭州合有”）签署《一致行动协议》，杭州合有将在星路控股的重大事项经营决策方面与公司保持一致，即公司将成为星路控股的实际控制人，星路控股将纳入公司合并报表。详见公司于 2021 年 8月 6 日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
基于外部环境、公司实际情况及发展规划等因素，经与启明星投资友好协商，公司审慎决定，与启明星投资及星路控股签署《〈关于杭州星路投资控股有限公
司之股权转让协议〉之终止协议》。在此基础上，公司也与杭州合有签署《一致行动协议之终止协议》。由于该事项构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，关联董事张雪南先生、李庆先生回避对上述事项的表决。公司独立董事贾勇先生、李正全先生、牟双双女士在全面了解了相关情况后，提交了事前认可文件并发表了同意的独立意见。
二、关联人介绍和关联关系
（一）启明星投资基本情况如下：
注册资本 5,555.5556 万人民币
注册地址 浙江省杭州市下城区体育场路 178 号
法定代表人 李庆
企业类型 其他有限责任公司
经营范围 文化产业投资，投资管理及投资咨询。
成立日期 2014-08-20
营业期限 2014-08-20 至 2034-08-19
登记状态 存续
启明星投资主要股东为浙报智慧盈动创业投资（浙江）有限公司（以下简称“智慧盈动”）、上海自友投资管理有限公司和浙江大数据交易中心有限公司，分别占比 45%、35%、20%。
公司股东浙报数字文化集团股份有限公司（以下简称“浙数文化”）全资子公司智慧盈动为启明星投资的股东，公司董事李庆先生为启明星投资董事长兼法定代表人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，启明星投资为公司关联法人。
（二）东方星空创业投资有限公司（以下简称“东方星空”）基本情况如下：
注册资本 75,000 万元人民币
注册地址 浙江省杭州市拱墅区储鑫路 17-1 号 1 幢 329 室
法定代表人 梁楠
企业类型 有限责任公司（国有控股）
经营范围 文化产业投资，投资管理及投资咨询。
成立日期 2008-10-29
营业期限 2008-10-29 至 2028-10-28
登记状态 存续
东方星空主要股东为浙数文化、中国烟草总公司浙江省公司和浙江省财务开发有限责任公司，分别占比 44%、36%、20%。
浙数文化控股子公司东方星空为星路控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，东方星空为公司关联法人。
（三）杭州合有基本情况如下：
注册资本 357 万元人民币
注册地址 浙江省杭州市下城区环城北路 139 号 1 幢 719 室
执行事务合伙人 杭州清颐投资管理有限公司（委派代表：唐健俊）
企业类型 有限合伙企业
服务：投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向
经营范围 公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资
咨询（除证券、期货）。
成立日期 2016-06-17
合伙期限 2016-06-17 至 2036-06-16
登记状态 存续
杭州合有主要合伙人为杭州清颐投资管理有限公司（以下简称“清颐投资”）和戚娟娟等 9 个自然人。
公司副总经理兼董事会秘书唐健俊先生为杭州合有执行事务合伙人清颐投资的委派代表，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，杭州合有为公司关联法人。
三、协议的主要内容
（一）公司与启明星投资、星路控股签署的《〈关于杭州星路投资控股有限公司之股权转让协议〉之终止协议》的主要内容
“鉴于：
I. 甲、乙、丙三方于2021年8月5日签署了原协议，就甲方拟受让乙方持有
的丙方30%股权对应事宜进行了约定。
II. 各经友好协商，一致同意于2022年3月2日终止原协议。
据此，本终止协议各方在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，依据相关法律、行政法规以及中国证监会相关规定，就原协议的终止事宜，达成如下协议：
1. 终止条款
1.1 甲、乙、丙三方一致同意终止原协议，原协议自本终止协议生效之日起即终止，各方确认在原协议终止之前各方实际履行的权利义务不受本终止协议影响。
1.2 除另有约定，自本终止协议生效之日起，各方无需再继续履行原协议，各方均不再继续享有及履行原协议项下的权利与义务，亦不得依据原协议追究对方任何责任或要求赔偿。
2. 其他
2.1 各方确认本终止协议系各方真实意思表示，无任何欺诈、隐瞒事项。本终止协议未尽事宜，各方可另行签署补充文件，该补充文件与本终止协议是一个不可分割的整体，并与本终止协议具有同等法律效力，补充文件与本终止协议不一致的，以补充文件内容为准。
2.2 本终止协议的订立、履行及解释均适用中国法律。因本终止协议产生的纠纷，各方应首先通过友好协商的方式解决。但如果该项争议在任何一方提出友好协商之后三十日内未能达成一致意见，应将该项争议事项提交杭州仲裁委员会，根据该委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
2.3 本终止协议正本叁（3）份，本终止协议各方各持壹（1）份，每份具有相同之法律效力。”
（二）公司与杭州合有签署《一致行动协议之终止协议》的主要内容
“甲方与乙方于2021年8月5日签订《一致行动协议》（“原协议”），就甲乙双方对杭州星路投资控股有限公司实施相关股东权利保持一致行动进行约定。经双
方协商同意，就原协议的终止事宜，达成如下协议：
1、原协议于2022年3月1日予以终止，不再履行，且因原协议所产生的一切责任和后果双方互不追究。
2、在原协议终止之前双方实际履行的权利义务不受本终止协议影响。
3、本终止协议由双方签字后生效。本终止协议一式两份，由双方各执一份，具有同等的法律效力。”
四、关联交易的目的和对公司的影响
公司终止收购星路控股部分股权事项，是基于外部环境、公司实际情况及发展规划作出的审慎决策，由于本次收购事项公司尚未付款且未完成工商变更，因此不会对公司经营情况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
五、相关审议程序
（一）董事会审计委员会审议情况
公司于 2022 年 3 月 2 日召开第八届董事会审计委员会第十二次会议审议通
过了《关于拟终止收购星路控股部分股权暨关联交易的议案》，同意将相关事项提交公司第八届董事会第十六次会议审议。
（二）董事会审议情况
公司于2022年3月2日召开第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于拟终止收购星路控股部分股权暨关联交易的议案》，同意公司签署上述终止协议的事项。
（三）监事会审议情况
公司于2022年3月2日召开第八届监事会第十六次会议审议通过了《关于拟终止收购星路控股部分股权暨关联交易的议案》，同意公司签署上述终止协议的事项。
（四）独立董事意见
公司董事会在审议本次交易的议案之前，已将该交易的相关资料提交公司独立董事审阅并获得事前认可，并出具了同意的独立意见：
公司与启明星投资、星路控股签署《〈关于杭州星路投资控股有限公司之股权转让协议〉之终止协议》并与杭州合有签署《一致行动协议之终止协议》，是基于外部环境、公司实际情况及发展规划等因素，经与启明星投资友好协商，公司作出的审慎决策，不会对公司的正常业务经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。上述事项在提交董事会审议前已经我们事前认可，关联董事已回避表决，本次董事会召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此，我们同意终止收购星路控股部分股权的事项。
六、上网公告附件
（一）独立董事事前书面认可；
（二）独立董事意见；
（三）公司第八届董事会审计委员会第十二次会议决议。
特此公告。
罗顿发展股份有限公司董事会
2022年3月3日
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