证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2024-085
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于对控股子公司上海复宏汉霖生物技术股份有限公司
实施吸收合并及私有化的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
●交易概况：
截至 2024 年 6 月 24 日（即本次交易前），本集团（通过控股子公司复星新药、
复星医药产业及复星实业）合计持有 323,696,487 股复宏汉霖股份，约占截至本公告日期复宏汉霖股份总数的 59.56%。
于本次交易中，控股子公司复星新药（作为要约人暨合并方）拟吸收合并及私有化复宏汉霖（作为被合并方）拟以现金及/或换股方式收购并注销复宏汉霖其他现有股东持有的全部复宏汉霖股份（包括 H 股及非上市股份，下同）并私有化复宏汉霖。不考虑复星新药实施特定股东换股交易及潜在股份选择要约的影响，预计紧随本次交易完成后，本集团将持有复星新药 100%股权。
本次吸收合并对价包括现金对价及股份对价,其中：
1、现金对价部分
（1）拟现金出资港币 24.60 元/H 股收购并注销共计不超过 131,097,441 股复
宏汉霖 H 股（约占截至本公告日期复宏汉霖股份总数的 24.12%）；
（2）拟现金出资人民币 22.444794 元/非上市股份（相当于按照约定汇率计算的每股 H 股注销价格）收购及注销共计不超过 88,700,925 股复宏汉霖非上市股份（约占截至本公告日期复宏汉霖股份总数的 16.32%）。
前述现金对价合计不超过 5,407,039,803.60 港元或等值人民币。
复星新药计划以并购贷款（预计不超过等值港币 37 亿元）及自有资金支付本次吸收合并涉及的现金对价。
2、股份对价部分
复星新药拟新增发行注册资本以收购及注销另外两家本公司控股子公司（即复星医药产业及复星实业）持有的共计 57,724,918 股复宏汉霖股份（即按照发行人民币 1 元新增注册资本收购并注销约 4.289864016 股复宏汉霖股份的比例）。
同时，复星新药保留向所有复宏汉霖股东（复星医药产业、复星实业除外）提供股份选择的权利，即如复星新药行使该等权利且潜在股份选择要约实施前提条件（详见下文）达成后，该等股东有权选择放弃现金对价而将其持有的复宏汉霖股份按照要约人指定的比例兑换为持股平台股份，但根据潜在股份选择要约结算的复宏汉霖股份数量合计不得超过本公告日期复宏汉霖股份总数的 8%（即 43,479,588 股复宏汉霖股份）。如复星新药行使潜在股份选择要约，则本公司将发布进展公告。
●本次吸收合并涉及要约人向复宏汉霖其他所有股东（复星医药产业及复星实业除外）收购其所持有的复宏汉霖股份。经合理查询并根据上证所《上市规则》，复宏汉霖非上市股份股东之一的无锡通善（本公司非执行董事姚方先生兼任无锡通善之控股股东 Hermed Capital 的董事）构成本公司的关联方。
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次交易无需提请本公司股东大会批准。
●特别风险提示：
1、于本次吸收合并方案中，复星新药保留向所有复宏汉霖股东（复星医药产业、复星实业除外）提供股份选择的权利，即如复星新药行使该等权利且潜在股份选择要约实施前提条件达成后，该等股东有权选择放弃现金对价而将其持有的复宏汉霖股份按照要约人指定的比例兑换为持股平台股份，但根据潜在股份选择要约结算的复宏汉霖股份数量合计不得超过本公告日期复宏汉霖股份总数的 8%；于正式申报期，如持有超过复宏汉霖股份总数 8%的股东表示有意向接受潜在股份选择要约，则该等意向股份将以 8%为限按比例兑换为持股平台股份。潜在股份选择要约实施前提条件能否达成、复星新药会否行使该选择权、以及本次吸收合并后的复星新药的股权结构（包括股东及其持股比例）均存在不确定性。
2、此外，于本公告发布后，复星新药还计划就特定股东换股事项（即于约定条件达成后，相关复宏汉霖股东可将其持有的复宏汉霖股份按约定比例转换为复星新药股权或持股平台股份）与复宏汉霖相关股东进行协商。如复星新药拟实施特定股东换股交易，则本次交易方案将再次提交本公司董事会审议，届时本公司亦将发布
进展公告。截至本公告日期，复星新药尚未与复宏汉霖任何股东达成换股协议。复星新药与相关复宏汉霖股东会否达成换股协议、本次吸收合并后的复星新药的股权结构（包括股东及其持股比例）均存在不确定性。
3、本次交易尚需取得国家发改委、商务部、外管局或该等机构之地方主管部门、相关司法管辖区的证券监管机构和/或证券交易所及其他相关政府主管部门（如适用）的审批、备案或登记，本次交易能否获得相关政府部门审批、备案或完成相关登记尚存在不确定性。
4、有关本次吸收合并和复宏汉霖自愿退市的相关议案尚须（其中主要包括）复宏汉霖股东大会及 H 股类别股东会审议通过，且复宏汉霖自愿退市申请还需获得香港联交所批准，本次吸收合并和复宏汉霖自愿退市能否完成尚存在重大不确定性。
一、概述
（一）本次交易
2024 年 6 月 24 日，本公司控股子公司复星新药（即要约人暨合并方）与另一控
股子公司复宏汉霖（即被合并方）订立《吸收合并协议》；同日，控股子公司复星新药、复星医药产业、复星实业共同订立《存续协议》。根据该等协议，复星新药拟以现金及/或换股方式收购并注销复宏汉霖其他现有股东持有的全部复宏汉霖股份（包括 H 股及非上市股份，下同）并私有化复宏汉霖，包括：
1、现金对价部分
复星新药拟现金出资港币 24.60 元/股收购并注销共计不超过 131,097,441 股
复宏汉霖 H 股、拟现金出资人民币 22.444794 元/非上市股份（相当于按照约定汇率计算的每股 H 股注销价格）收购及注销共计不超过 88,700,925 股复宏汉霖非上市股份。前述现金对价合计不超过 5,407,039,803.60 港元或等值人民币。
2、股份对价部分
复星新药拟新增发行注册资本以收购及注销本公司另外两家控股子公司（即复星医药产业及复星实业）持有的共计 57,724,918 股复宏汉霖股份（即按照发行人民币 1 元新增注册资本收购并注销约 4.289864016 股复宏汉霖股份的比例）。
同时，复星新药将保留向所有复宏汉霖股东（复星医药产业、复星实业除外）提供股份选择的权利，即如复星新药行使该等权利且潜在股份选择要约实施前提条件达成后，该等股东有权选择放弃现金对价而将其持有的复宏汉霖股份按照要约人指
定的比例兑换为持股平台股份，但根据潜在股份选择要约结算的复宏汉霖股份数量
合计不得超过于本公告日期（即 2024 年 6 月 24 日，下同）复宏汉霖股份总数的 8%
（即 43,479,588 股复宏汉霖股份）。如复星新药行使潜在股份选择要约，则本公司
将发布进展公告。
此外，于本公告发布后，复星新药计划就特定股东换股事项（即于约定条件达
成后，相关复宏汉霖股东可将其持有的复宏汉霖股份按约定比例转换为复星新药股
权或持股平台股份）与复宏汉霖相关股东进行协商。如复星新药拟实施特定股东换
股交易，则本次交易方案将再次提交本公司董事会审议，届时本公司亦将发布进展
公告。截至本公告日期，复星新药尚未与复宏汉霖任何股东达成换股协议。
于《吸收合并协议》约定的前提条件（定义见下文）及生效条件（定义见下文）
达成后，复宏汉霖将根据联交所《上市规则》向香港联交所申请自愿撤销其于香港
联交所的上市地位。于本次吸收合并完成后，复星新药（作为合并后存续主体）将
承继和承接复宏汉霖的全部资产、负债、权益、业务、人员、合同及一切权利与义
务，复宏汉霖的法人主体将予以注销。
截至本公告日期（即本次交易前），本集团合计持有 323,696,487 股复宏汉霖
股份（其中：复星新药（即要约人暨合并方）持有 265,971,569 股非上市股份、复
星医药产业持有 25,393,818 股非上市股份、复星实业持有 32,331,100 股 H 股），
约占截至本公告日期复宏汉霖股份总数的 59.56%。预计紧随本次交易完成后（不考
虑复星新药实施特定股东换股交易及潜在股份选择要约的影响），本集团（通过复
星医药产业及复星实业）将持有复星新药 100%股权。
本次交易前后，复宏汉霖的简化股权结构如下：
（1）截至本公告日期（暨本次交易前）：
复星医药
100% 100%
复星医药产业 复星实业 其他复宏汉霖 其他复宏汉霖
H 股股东 非上市股份股东
100%
复星新药
48.94% 4.67% 5.95% 24.12% 16.32%
复宏汉霖
（2）预计紧随本次交易完成后（不考虑复星新药实施特定股东换股交易及潜在股份选择要约的影响）：
复星医药
100% 100%
复星医药产业 复星实业
94.05% 5.95%
复星新药（已吸收合并复宏汉霖）
复星新药拟以银行贷款及自有资金支付本次吸收合并涉及的现金对价。
本公司与复宏汉霖根据《收购守则》就本次交易发布的联合公告，可参见香港联交所网站（https://www.hkexnews.hk）。
（二）本次交易已经履行的程序
本次吸收合并涉及要约人向复宏汉霖其他所有股东（复星医药产业及复星实业除外）收购其所持有的复宏汉霖股份。经合理查询并根据上证所《上市规则》，复宏汉霖非上市股份股东之一的无锡通善（本公司非执行董事姚方先生兼任无锡通善之控股股东 Hermed Capital 的董事）构成本公司的关联方。
本次交易分别经本公司第九届董事会审计委员会 2024 年第七次会议、第九届董事会独立非执行董事专门会议 2024 年第四次会议批准后，提请第九届董事会第五十二次会议审议。董事会对相关议案进行表决时，于标的公司兼任董事职务的本公司董事吴以芳先生、关晓晖女士、文德镛先生及陈启宇先生（均兼任标的公司董事）及关联董事姚方先生回避表决，董事会其余 7 名董事（包括 4 名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
至本次关联交易止，除已经股东大会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东大会批准之关联交易外，过去 1
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