证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2023-004
债券代码：143422 债券简称：18 复药 01
债券代码：175708 债券简称：21 复药 01
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于增持基金份额暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
●交易概述：
本公司控股子公司宁波复瀛拟以人民币 0 元受让复星高科技持有的已认缴
但未实缴的标的基金份额，包括：
（1）拟以零对价受让复星高科技已认缴但尚未实缴的苏州基金份额人民币6,400 万元（占截至本公告日苏州基金总财产份额的 6.40%）并承担该等份额的后续实缴出资义务；
（2）拟以零对价受让复星高科技已认缴但尚未实缴的天津基金份额人民币1,750 万元（占截至本公告日天津基金总财产份额的 3.50%）并承担该等份额的后续实缴出资义务。
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●由于复星高科技系本公司之控股股东，根据上证所《上市规则》的规定，复星高科技构成本公司的关联方、本次交易构成本公司的关联交易。
一、交易概述
2023 年 1 月 6 日，本公司控股子公司宁波复瀛与关联方复星高科技就标的
基金份额转让事宜签订《标的基金份额转让协议》。根据约定，宁波复瀛拟分别以零对价受让复星高科技已认缴但未实缴的（1）苏州基金份额人民币 6,400 万
元（占截至本公告日苏州基金总财产份额的 6.40%）、（2）天津基金份额人民币1,750 万元（占截至本公告日天津基金总财产份额的 3.50%），并承担上述标的基金份额的后续实缴出资义务。
由于本次交易涉及的苏州基金标的份额、天津基金标的份额均尚未获实缴出资，经转让双方协商，本次交易对价均确定为 0 元。
宁波复瀛拟以自筹资金承担该等标的基金份额的后续实缴出资义务。
本次交易完成后，（1）本集团（通过控股子公司/企业宁波复瀛及苏州星晨）持有苏州基金的份额比例将由本次交易前的合计 20.20%增至 26.60%（其中：宁波复瀛持有苏州基金的份额比例将由本次交易前的 19.20%增至 25.60%）、（2）本集团（通过控股子公司/企业宁波复瀛、天津星耀及天津星海）持有天津基金的份额比例将由本次交易前的合计 19.00%增至 22.50%（其中：宁波复瀛持有天津基金的份额比例将由本次交易前的 16.00%增至 19.50%）。本次交易前后，本集团对各目标基金的财务核算方式保持不变。
由于复星高科技系本公司之控股股东，根据上证所《上市规则》的规定，复星高科技构成本公司的关联方、本次交易构成本公司的关联交易。
本次交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第九届董事会第二十二次会议（临时会议）审议。董事会对本次交易相关议案进行表决时，关联董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及潘东辉先生回避表决，董事会其余 5 名董事（包括 4 名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对本次关联交易发表了独立意见。
至本次关联交易止，除已经股东大会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东大会批准之关联交易外，过去 12 个月内，本集团与同一关联人之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%、本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的 5%。本次关联交易无需提请本公司股东大会批准。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、标的基金的基本情况
苏州基金与天津基金为平行基金，在同时满足各自决策机制约定的条件下共同对外投资。苏州基金、天津基金专注于培育和孵化具备技术创新性和快速成长潜力的处于初创期、扩展期的以生物医药为主的大健康领域项目。截至本公告日，已投资孵化包括苏州星曜坤泽生物制药有限公司（专注于创新肝病药物研发及生产，以下简称“星曜坤泽”）、天津星魅生物科技有限公司（专注于引进及开发医疗级美容产品）、苏州博奥明赛生物制药有限公司（专注于全人源双特异性纳米抗体产品的研发及生产）等 10 家企业。其中，截至本公告日，星曜坤泽自主研发的 HT-101 注射液用于治疗慢性乙型肝炎（CHB）的 I 期临床试验已启动，其他孵化企业的产品尚处于早期研发阶段。
1、苏州基金
苏州基金成立于 2020 年 6 月，注册地为江苏省苏州市，执行事务合伙人为
苏州星晨。苏州基金的经营范围包括股权投资；创业投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。
苏州基金募集规模为人民币 100,000 万元；截至本公告日，已获实缴人民币
77,350 万元。
本次交易前后，苏州基金的合伙人及其认缴财产份额比例情况如下：
单位：人民币 万元
本次交易前 紧随本次交易后
投资人名称 合伙人 （预计）
类型 认缴 份额 认缴 份额
出资金额 比例 出资金额 比例
苏州星晨 GP 1,000 1.00% 1,000 1.00%
宁波复瀛 19,200 19.20% 25,600 25.60%
复星高科技 12,800 12.80% 6,400 6.40%
苏州市吴中金融控股集团有限公司 16,000 16.00% 16,000 16.00%
苏州吴中经济技术开发区创业投资引导 8,000 8.00% 8,000 8.00%
基金管理中心
苏州吴中经济技术开发区创业投资引导 LP 8,000 8.00% 8,000 8.00%
基金有限公司
苏州工业园区生物产业发展有限公司 10,000 10.00% 10,000 10.00%
苏州新建元控股集团有限公司 10,000 10.00% 10,000 10.00%
宁波鑫珲企业管理合伙企业（有限合伙） 5,000 5.00% 5,000 5.00%
佛山金都投资有限公司 5,000 5.00% 5,000 5.00%
杭州赋实投资管理合伙企业（有限合伙） 5,000 5.00% 5,000 5.00%
合计 / 100 ,000 100.00% 100 ,000 100.00%
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计，截至 2020 年 12
月 31 日，苏州基金的总资产为人民币 44,093 万元，归属于合伙人净资产为人民
币 44,091 万元，负债总额为人民币 2 万元；2020 年度，苏州基金实现收入人民
币 1,808 万元，实现税前利润人民币 1,444 万元，实现净利润人民币 1,444 万
元。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计，截至 2021 年 12
月 31 日，苏州基金的总资产为人民币 53,915 万元，归属于合伙人净资产为人民
币 53,888 万元，负债总额为人民币 26 万元；2021 年度，苏州基金实现收入人
民币 3,631 万元，实现税前利润人民币 2,444 万元，实现净利润人民币 2,444 万
元。
根据苏州基金管理层报表（未经审计），截至 2022 年 11 月 30 日，苏州基
金的总资产为人民币 100,992 万元，归属于合伙人净资产为人民币 100,992 万
元，负债总额为人民币 0 万元；2022 年 1 至 11 月，苏州基金实现收入人民币
26,761 万元，实现税前利润人民币 25,753 万元，实现净利润人民币 25,753 万
元。
2、天津基金
天津基金成立于 2020 年 6 月，注册地为天津市，执行事务合伙人为天津星
耀。天津基金的经营范围包括以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动），以自有资金从事投资活动。
天津基金募集规模为人民币 50,000 万元；截至本公告日，已获实缴人民币
29,625 万元。
本次交易前后，天津基金的合伙人及其认缴财产份额比例情况如下：
单位：人民币 万元
本次交易前 紧随本次交易后
投资人名称 合伙人 （预计）
类型 认缴 份额 认缴 份额
出资金额 比例 出资金额 比例
天津星耀 GP 500 1.00% 500 1.00%
宁波复瀛 8,000 16.00% 9,750 19.50%
天津星海 1,000 2.00% 1,000 2.0
查看PDF原文
