证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2023-147
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于增持上海复健股权投资基金管理有限公司股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
●交易概况：本公司拟现金出资人民币 2,220.58 万元受让复星健控持有的复健基金管理公司 40%的股权；本次交易完成后，本公司持有复健基金管理公司的股权比例将由本次交易前的 60%增至 100%。
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●由于复星健控与本公司的控股股东同为复星高科技，根据上证所《上市规则》的规定，复星健控构成本公司的关联方、本次交易构成本公司的关联交易。
一、 本次交易概述
2023 年 10 月 30 日，本公司与复星健控签订《股权转让协议》，本公司拟现金
出资人民币 2,220.58 万元受让复星健控持有的复健基金管理公司 40%的股权。
经双方协商，本次交易对价以标的公司截至 2023 年 9 月 30 日的净资产账面价
值人民币 5,551.44 万元（合并口径、未经审计）为基础，确定为人民币 2,220.58 万元。
本公司拟以自筹资金支付本次交易对价。
本次交易完成后，本公司持有复健基金管理公司的股权比例将由本次交易前的60%增至 100%。本次交易前后，复健基金管理公司均为本集团合并报表范围内子公司。
由于复星健控与本公司的控股股东同为复星高科技，根据上证所《上市规则》的规定，复星健控构成本公司的关联方、本次交易构成本公司的关联交易。
经独立非执行董事事前认可后，本次关联交易提请复星医药第九届董事会第三十八次会议（定期会议）审议。董事会对本次关联交易相关议案进行表决时，关联/连董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及潘东辉先生回避表决，董事会其余 5 名董事（包括 4 名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对本次关联交易发表了独立意见。
至本次关联交易止，除已经股东大会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东大会批准之关联交易外，过去 12 个月内，本集团与同一关联人之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的 5%、本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的 5%。本次关联交易无需提请本公司股东大会批准。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 标的公司的基本情况
1、基本情况
复健基金管理公司成立于 2019 年 9 月，注册地为上海市黄浦区，法定代表人为
姚方先生。复健基金管理公司的经营范围包括股权投资管理，投资管理，投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本次交易前后，复健基金管理公司的股权结构变化预计如下：
单位：人民币 万元
本次交易前 紧随本次交易交割后
股东 注册资本 持股比例 注册资本 持股比例
复星医药 3,000 60.00% 5,000 100.00%
复星健控 2,000 40.00% - -
合计 5,000 100.00% 5,000 100.00%
2、主要业务
复健基金管理公司为于中基协登记的私募基金管理人，登记编号为 P1070608。复健基金管理公司专注于大健康领域基金的受托管理，孵化、投资生物医药、医疗器械、医学诊断等领域的企业。截至本公告日，复健基金管理公司管理 7 只由本集团发起募集且尚处于投资期的产业基金，具体情况如下：
基金名称 认缴规模
(人民币 万元）
苏州复健星熠创业投资合伙企业（有限合伙） 100,000
天津复星海河医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙） 50,000
南京星健睿赢股权投资合伙企业（有限合伙） 79,710
徐州复曜星彭创业投资合伙企业（有限合伙） 50,000
安吉复曜星越创业投资合伙企业（有限合伙） 50,000
大连星未来创业创新基金合伙企业（有限合伙） 50,000
苏州星盛园丰创业投资合伙企业（有限合伙） 17,600
合计 397,310
3、主要财务数据
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2021 年 12 月 31 日，复健基
金管理公司总资产为人民币 1,852 万元，所有者权益为人民币 464 万元，负债总额
为人民币 1,388 万元；2021 年，复健基金管理公司实现营业收入人民币 3,307 万元、
税前利润人民币 390 万元、净利润人民币 390 万元。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022 年 12 月 31 日，复健基
金管理公司总资产为人民币 3,348 万元，所有者权益为人民币 832 万元，负债总额
为人民币 2,516 万元；2022 年，复健基金管理公司实现营业收入人民币 4,778 万元、
税前利润人民币 368 万元、净利润人民币 368 万元。
根据复健基金管理公司管理层报表（合并口径1、未经审计），截至 2023 年 9 月
30 日，复健基金管理公司总资产为人民币 8,405 万元，所有者权益为人民币 5,551
万元，负债总额为人民币 2,854 万元；2023 年 1 至 9 月，复健基金管理公司实现营
1 复健基金管理公司 2023 年 9 月的管理层报表为合并口径，系因其新设控股子公司 2023 年投入运营并纳入合
并报表范围。
业收入人民币 4,517 万元、税前利润人民币 720 万元、净利润人民币 720 万元。
4、最近 12 个月增资情况
2023 年 3 月，根据标的公司基金管理业务发展需要，经协商一致，本公司、复
星健控根据各自所持标的公司的股权比例，合计出资人民币 4,000 万元对标的公司进行增资。该次增资完成后，标的公司的注册资本由人民币 1,000 万元增至 5,000
万元。详情请见本公司 2023 年 3 月 31 日发布之《关于对控股子公司上海复健股权
投资基金管理有限公司增资暨关联交易的公告》。截至 2023 年 9 月 30 日，该次增
资已获全额实缴。
三、 本次交易的定价情况
鉴于复健基金管理公司主营业务收入主要为基金管理费，且截至 2023 年 9 月 30
日复健基金管理公司的货币资金约为人民币 7,295 万元（均为银行存款），占其总
资产的 86.79%。经双方协商，本次交易对价以复健基金管理公司截至 2023 年 9 月
30 日的净资产账面价值（合并口径、未经审计）人民币 5,551.44 万元为基础，确定为人民币 2,220.58 万元。
四、 本次交易对方的基本情况
复星健控成立于 2014 年 3 月，注册地为上海市黄浦区，法定代表人为陈启宇先
生。复星健控的经营范围为健康产业投资管理，健康管理咨询，养老产业投资管理，商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），电子商务（不得从事金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本公告日，复星健控的注册资本为人民币 10,000 万元，复星高科技持有其 100%股权；其实际控制人为郭广昌先生。
经上海璧之信会计师事务所（普通合伙）审计，截至 2022 年 12 月 31 日，复星
健控的总资产为人民币 64,225 万元，所有者权益为人民币 9,144 万元，负债总额为
人民币 55,081 万元；2022 年，复星健控实现营业收入人民币 0 元、净利润人民币
1,016 万元。
根据复星健控管理层报表（未经审计），截至 2023 年 6 月 30 日，复星健控的
总资产为人民币 64,366 万元，所有者权益为人民币 9,035 万元，负债总额为人民币
55,331 万元；2023 年 1 至 6 月，复星健控实现营业收入人民币 0 元、净利润人民币
56 万元。
由于复星健控与本公司的控股股东同为复星高科技，根据上证所《上市规则》的规定，复星健控构成本公司的关联方。
五、 《股权转让协议》的主要内容
1、本次交易
本公司现金出资人民币 2,220.58 万元受让复星健控持有的标的公司 40%的股权
（对应标的公司注册资本人民币 2,000 万元，以下简称“标的股权”）。
2、支付安排
本公司应于本协议签署之日起的 15 日内，向复星健控一次性支付本次交易对价。
3、交割
本次交易完成工商变更登记当日为交割日。自交割日起，本公司根据标的公司届时有效的公司章程以及其他相关文件的规定就标的股权享有股东权利、承担股东义务。
4、适用法律及争议解决
（1）本协议适用中华人民共和国法律。
（2）因执行本协议所发生的或与之有关的任何争议，应首先通过友好协商解决。协商不成的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会按届时有效的仲裁规则在上海进行仲裁。该仲裁裁决是终局性的。
5、生效
本协议经转让双方签章后生效。
6、终止
本协议在交割日之前经双方一致书面同意可终止。
六、 本次交易目的及影响
本次交易前，由于本公司控股股东复星高科技间接持有标的公司 40%的股权，根据联交所《上市规则》的规定，标的公司构成本公司控股股东的联系人，标的公司与本集团（标的公司及其附属公司除外）之间的交易构成联交所《上市规则》定义下的关连交易。截至本公告日，标的公司管理 7 只由本集团发起募集且尚处于投资
期的产业基金；随着标的公司基金管理业务规模的不断扩大，标的公司与本集团（标的公司及其附属公司除外）之间发生的基金管理费用的规模亦将不断增加。
本次交易
查看PDF原文
