证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2024-189
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于增持基金份额暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
●交易概述：
控股子公司宁波复瀛作为南京基金、大连星未来基金、苏州天使基金的 LP拟合计出资人民币 14,042 万元分别增持该等基金的若干财产份额，包括：
（1）拟出资人民币 9,092 万元受让南京基金另一 LP 复星高科技已认缴的南
京基金份额人民币 20,000 万元、约占该基金总认缴份额的 25.09%（其中已实缴人民币 11,000 万元、占截至本公告日期1该基金总实缴比例约为 27.0224%）；
（2）拟出资人民币 2,500 万元受让大连星未来基金另一 LP 复星高科技已认
缴的大连星未来基金份额人民币 5,000 万元、占该基金总认缴份额的 10%（其中已实缴人民币 2,500 万元、占截至本公告日期该基金总实缴比例约为 12.4378%）；
（3）拟出资人民币 2,450 万元受让苏州天使基金另一 LP 复星高科技已认缴
的苏州天使基金份额人民币 4,400 万元、占该基金总认缴份额的 25%（其中已实缴人民币 2,450 万元、占截至本公告日期该基金总实缴比例约为 25.9947%）。
本次增持完成后，本集团对南京基金、大连星未来基金、苏州天使基金的认缴份额比例将分别增至 66.24%、51.00%、64.20%（本次交易前分别为 41.15%、41.00%、39.20%）。本次交易完成后，控股股东复星高科技将不再直接持有目标基金之财产份额。
本次交易完成后，目标基金仍为本集团合并报表范围内子公司。
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
1 即 2024 年 12 月 11 日，下同。
●由于复星高科技系本公司之控股股东，根据上证所《上市规则》的规定，复星高科技构成本公司的关联方、本次交易构成本公司的关联交易。
●本次交易已经复星医药第九届董事会第六十七次会议审议通过，无需提请本公司股东会批准。
●风险提示：根据标的基金合伙协议之约定，相关标的基金份额交割前尚需取得对应基金相应合伙人的同意。
一、交易概述
2024 年 12 月 11 日，控股子公司宁波复瀛作为南京基金、大连星未来基金、
苏州天使基金的 LP 分别就增持该等基金的若干财产份额事宜与复星高科技签订转让协议，本次增持对价合计人民币 14,042 万元，包括：
（1）拟出资人民币 9,092 万元受让南京基金另一 LP 复星高科技已认缴的南
京基金份额人民币 20,000 万元、约占该基金总认缴份额的 25.09%（其中已实缴人民币 11,000 万元、占截至本公告日期该基金总实缴比例约为 27.0224%）；
（2）拟出资人民币 2,500 万元受让大连星未来基金另一 LP 复星高科技已认
缴的大连星未来基金份额人民币 5,000 万元、占该基金总认缴份额的 10%（其中已实缴人民币 2,500 万元、占截至本公告日期该基金总实缴比例约为 12.4378%）；
（3）拟出资人民币 2,450 万元受让苏州天使基金另一 LP 复星高科技已认缴
的苏州天使基金份额人民币 4,400 万元、占该基金总认缴份额的 25%（其中已实缴人民币 2,450 万元、占截至本公告日期该基金总实缴比例约为 25.9947%）。
标的基金份额的转让对价，系基于截至 2024 年 6 月 30 日标的基金份额的评
估值，经转让双方协商确定。
本次增持完成后，本集团对南京基金、大连星未来基金、苏州天使基金的认缴份额比例将分别增至 66.24%、51.00%、64.20%（本次交易前分别为 41.15%、41.00%、39.20%）。本次交易完成后，控股股东复星高科技将不再直接持有目标基金之财产份额。
本次交易完成后，目标基金仍为本集团合并报表范围内子公司。
宁波复瀛拟以自筹资金支付本次交易的对价。
由于复星高科技系本公司之控股股东，根据上证所《上市规则》的规定，复星高科技构成本公司的关联方、本次交易构成本公司的关联交易。
本次关联交易经本公司第九届董事会独立非执行董事专门会议2024年第十一次会议审议通过后，提请本公司第九届董事会第六十七次会议审议。董事会对该议案进行表决时，关联/连董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、徐晓亮先生、潘东辉先生及陈玉卿先生回避表决，董事会其余 5 名董事（包括 4 名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
至本次关联交易止，过去 12 个月内，（1）除已单独或累计披露的关联交易外，本集团与同一关联人之间发生的关联交易、与不同关联人之间交易类别相关的关联交易均未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的 0.5%，（2）除已经股东大会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东（大）会批准之关联交易外，本集团与同一关联人之间发生的关联交易金额未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的 5%、本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的 5%，本次关联交易无需提请本公司股东会批准。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、目标基金的基本情况
（一）南京基金
南京基金成立于 2020 年 12 月，注册地为江苏省南京市。南京基金的经营范
围包括创业投资（限投资未上市企业）；股权投资；以自有资金从事投资活动。2021 年 2 月，该基金于中基协完成私募投资基金备案。
截至 2024 年 6 月 30 日及截至本公告日期，南京基金募集规模暨获认缴规模
为人民币 79,710 万元（其中复星高科技作为 LP 已认缴份额人民币 20,000 万
元）、已获实缴人民币 40,707 万元（其中复星高科技作为 LP 已实缴人民币 11,000
万元）。
本次交易前后，南京基金的获认缴情况如下：
单位：人民币 万元
本次增持前 紧随本次增持后
（预计）
投资人名称 认缴 占总认缴 认缴 占总认缴
份额/金 比例 份额/金额 比例
额
南京复鑫注 800 1.00% 800 1.00%
宁波复瀛注 32,000 40.15% 52,000 65.24%
复星高科技 20,000 25.09% - -
南京市产业发展基金有限公司 15,940 20.00% 15,940 20.00%
南京扬子江创新创业投资基金（有限合伙） 7,970 10.00% 7,970 10.00%
苏州娄城国发高新技术产业投资企业（有限合伙） 3,000 3.76% 3,000 3.76%
合计 79,710 100.00% 79,710 100.00%
注：系本公司之控股子公司/企业
南京基金主要投资于大健康领域成长期和成熟期企业，截至 2024 年 6 月 30
日，已投资的 9 家企业如下：
序 被投资企业 南京基金 主要业务介绍
号 持股比例
1 Vedanta Biosciences,Inc. 1.68% 专注于开发基于人类微生物组的新型口服疗
法，用于免疫介导性疾病和传染病的治疗
2 南京普恩瑞生物科技有限公司 6.88% 专注于肿瘤个体化精准诊疗技术研发和服务
3 北京迈基诺基因科技股份有限公司 2.25% 以遗传病的精准检测为核心业务，并逐渐增加
肿瘤检测业务
宜明昂科生物医药技术（上海）股份 聚焦抗肿瘤免疫治疗产品的研发，主要包括新
4 有限公司 0.91% 型重组蛋白、单抗、双抗等。2023 年 9 月该公
司于香港联交所上市，股票代码：01541
5 凯莱谱科技股份有限公司 1.78% 专注于多组学生物标志物研发转化、质谱试剂
与仪器产品、中心实验室服务等业务
深圳市中科微光医疗器械技术有限 专注于微创激光诊疗器械的研发、创新与生
6 公司 1.70% 产，已形成激光腔内影像 OCT 系统，激光消融
治疗系统和医用超快激光模块等多类产品线
聚焦基因与细胞治疗领域，搭建质粒、病毒载
7 苏州博腾生物制药有限公司 1.56% 体和细胞治疗产品为一体的 CDMO 平台，提供
从 CRO、IIT、IND、注册临床试验样品和商业
化生产服务
8 江苏飞尨激光科技有限公司 4.00% 专注于飞秒激光研发
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