证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2022-117
债券代码：143422 债券简称：18 复药 01
债券代码：155067 债券简称：18 复药 02
债券代码：175708 债券简称：21 复药 01
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于增持上海杏脉信息科技有限公司股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
●交易概述：本公司控股子公司复星医药产业拟通过增资及受让方式出资共计人民币 41,235 万元增持杏脉科技部分股权，包括：
（1）复星医药产业拟与国药中金、安亭实业共同对杏脉科技进行增资，其中：复星医药产业拟出资人民币 5,000 万元认缴杏脉科技新增注册资本人民币 664.0625万元（即“本次投资”）；
（2）复星医药产业拟出资人民币 36,235 万元受让亚东智健持有的杏脉科技注册资本人民币 5,500 万元（即“本次转让”）。
本次交易（即本次投资及本次转让，下同）完成后，复星医药产业对杏脉科技的持股比例将由本次交易前的约 25.8824%增至约 70.6502%，本集团（通过复星医药产业及佛山禅医）对杏脉科技的持股比例将由本次交易前的合计约 28.2353%增至约72.6316%；杏脉科技将纳入本集团合并报表范围。
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●由于①本次转让的出让方亚东智健与本公司的控股股东同为复星高科技，②本公司若干董事、高级管理人员兼任杏脉科技（于本次交易前，杏脉科技非本公司控股子公司）的董事，根据上证所《上市规则》的规定，亚东智健、杏脉科技均构成本公司的关联方，本次交易构成本公司关联交易。
一、 交易概述
2022 年 7 月 29 日，本公司控股子公司复星医药产业与国药中金、安亭实业（以
下合称“增资方”）与杏脉科技及杏脉科技其他现有股东等共同签订《增资协议》等，增资方拟共计出资人民币 15,000 万元认缴杏脉科技本次新增注册资本合计人民币 1,992.1875 万元，其中：复星医药产业、国药中金、安亭实业拟分别出资人民币5,000 万元认缴杏脉科技新增注册资本人民币 664.0625 万元；同日，复星医药产业与亚东智健签订《股权转让协议》，复星医药产业拟出资人民币 36,235 万元受让亚东智健持有的杏脉科技注册资本人民币 5,500 万元。
本次增资适用的标的公司投前估值为人民币 80,000 万元，系基于上海财瑞资产
评估有限公司出具之《资产评估报告》所载截至 2022 年 5 月 31 日杏脉科技的股东
全部权益评估价值（采用市场法评估结果作为评估结论），经各方协商确定。本次转让所适用的标的公司估值为人民币 70,000 万元，系参考本次增资所适用的标的公司投前估值，并考虑本次转让系复星医药产业作为现有股东受让老股之情形而给予折价率因素，经本次转让双方协商确定。
杏脉科技系一间专注于研发、生产、销售医疗影像及病理人工智能软件及数字化解决方案的科创型企业，部分产品已于 2021 年、2022 年陆续进入商业化阶段。本次增资款项将用于杏脉科技的研发投入、市场推广及日常运营。本次交易完成后，将有利于拓展本集团在数智医疗领域的布局。
复星医药产业拟以自筹资金支付本次交易对价。
本次交易完成后，复星医药产业对杏脉科技的持股比例将由本次交易前的约25.8824%增至约 70.6502%，本集团（通过复星医药产业及佛山禅医）对杏脉科技的持股比例将由本次交易前的合计约 28.2353%增至约 72.6316%，杏脉科技将纳入本集团合并报表范围。
由于①本次转让的出让方亚东智健与本公司的控股股东同为复星高科技，②本公司若干董事、高级管理人员兼任杏脉科技（于本次交易前，杏脉科技非本公司控股子公司）的董事，根据上证所《上市规则》的规定，亚东智健、杏脉科技均构成本公司的关联方，本次交易构成本公司关联交易。
本次关联交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第九届董事会第九次会议（临时会议）审议。董事会对本次交易相关议案进行表决时，关联/连董事王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及潘东辉先生回避表决，董事会其余 5 名董事（包括 4 名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对本次关联交易发表了独立意见。
至本次关联交易止，除已经股东大会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东大会批准之关联交易外，过去 12 个月内，本集团与同一关联人之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的 5%、本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的 5%。本次关联交易无需提请本公司股东大会批准。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 投资标的基本情况
1、基本情况
杏脉科技成立于 2018 年 2 月，注册地为上海市，法定代表人为何川。杏脉科技
系一间专注于研发、生产、销售医疗影像及病理人工智能软件及数字化解决方案的科创型企业。在杏脉科技的多产品矩阵中，主要覆盖影像、病理及信息化系统三大产品线，结合 CT、超声、病理显微扫描系统等医疗设备，通过使用人工智能技术分析医学图像，实现肺部、冠状动脉、甲状腺、乳腺、宫颈等多种疾病的筛查和 AI 辅
助诊断。截至目前，杏脉科技有超过 40 款 AI 辅助诊断产品已在全国 500 多家医疗
机构采用及安装，其中大部分为三甲医院，广泛应用于放射科、检验科、病理科、呼吸科、骨科、心内科等多个科室。
截至本公告日，杏脉科技已取得 1 项 III 类医疗器械注册证和 6 项 II 类医疗器
械注册证，具体如下：
产品名称 注册类别 获批时间 用途
用于胸部 CT 影像的显示、处理、测量和分析，
肺结节 CT 影像 Ⅲ类 2022-05-13 可对 4mm 及以上肺结节进行自动识别并定
辅助检测软件 位，供经培训合格的医师使用，不能单独用
作临床诊疗决策依据
冠状动脉 CT 影像 Ⅱ类 2020-09-25 供医疗机构用于对符合 DICOM3.0 标准的心
处理软件 脏冠脉 CTA 影像进行导入、处理（缩放、移
动、四角信息、调窗、重置、密度值计算、长
度计算、角度计算、删除、冠脉分割、自动分
割结果的手动编辑、网格及网格切割面的自
动生成）、显示、基本编辑操作，不包括辅助
诊断功能
医学影像传输和 用于医疗机构影像部门对 CT、DR/CR、MR 医
处理 Ⅱ类 2020-01-07 学影像进行存储、传输、显示及输出处理 (图
系统软件 像窗宽窗位调节、旋转、缩放，显示图像 DICOM
信息、点线标注、显示测量信息）
用于对符合 DICOM 标准医学影像，JPG、JPEG、
医学影像传输和 PNG 格式的病理及超声影像数据进行传输、存
处理系统软件 Ⅱ类 2021-03-16 储、处理、浏览、查询及报告工作流信息管
理，支持移动端浏览电子影像，移动端影像
仅用于浏览，不得用于诊断
医学病理图像管 用于对数字病理图像进行阅览、存储、处理
理 Ⅱ类 2021-01-15 （对图像进行缩放、查看整图、保存大图及
软件 抓图）、管理，辅助医生阅片
数字显微图像 用于对临床样本（人体的生物样本）进行显
分析系统 Ⅱ类 2020-12-14 微扫描，图像观察，分析（空白图片及非空白
区域的占比）
数字显微图像 Ⅱ类 2022-01-24 用于对临床样本（人体的生物样本）进行显
扫描系统 微扫描、图像观察、人工标注和长度测量
本次交易前后，杏脉科技的股权结构变化预计如下：
单位：人民币 万元
股东 本次交易前 紧随本次交易交割后
认缴注册资本 持股比例 认缴注册资本 持股比例
亚东智健 5,500 51.7647% - -
复星医药产业注 1 2,750 25.8824% 8,914.0625 70.6502%
佛山禅医注 1 250 2.3529% 250.0000 1.9814%
普希脉投资注 2 500 4.7059% 500.0000 3.9628%
松脉企业管理注 2 500 4.7059% 500.0000 3.9628%
复脉投资注 2 1,125 10.5882% 1,125.0000 8.9164%
国药中金 - - 664.0625 5.2632%
安亭实业 - - 664.0625 5.2632%
合计
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