证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2022-101
债券代码：143422 债券简称：18 复药 01
债券代码：155067 债券简称：18 复药 02
债券代码：175708 债券简称：21 复药 01
上海复星医药（集团）股份有限公司
出售资产暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
●交易概况：
基于回购请求权，由颈复康药业以减资形式回购本公司控股子公司复星医药产业所持有的颈复康药业合计人民币 3,000 万元的注册资本（占截至本公告日颈复康药业注册资本总额的 25%），回购价款为人民币 18,510.9273 万元。
●由于本公司高级管理人员文德镛先生兼任颈复康药业（非本公司之控股子公司）董事，根据上证所《上市规则》的规定，颈复康药业构成本公司的关联方、本次回购构成本公司的关联交易。
●本次回购不构成重大资产重组。
●特别风险提示：
本次回购及减资尚需经颈复康药业股东会批准，并按《公司法》完成减资程序及工商变更登记。
一、 本次回购概况
2010 年 3 月 13 日，本公司控股子公司复星医药产业与颈复康药业之控股股
东颈复康产投签订《投资协议》，由复星医药产业出资人民币 12,000 万元认缴占该次增资完成后颈复康药业注册资本总额 25%的新增注册资本；同时，各方就该次增资完成后，复星医药产业所享有的回购请求权进行了约定。
鉴于上述约定的回购条件已触发，经各方协商，2022 年 6 月 29 日，复星医
药产业与颈复康药业及其控股股东颈复康产投共同签订《股权回购协议书》，由颈复康药业代替颈复康产投作为回购义务人、回购复星医药产业所持有的标的股权，回购价款为人民币 18,510.9273 万元；同时约定，颈复康产投将就上述回购价款的支付承担连带清偿责任，且如《股权回购协议书》因任何情形终止，颈复康产投仍应依据《投资协议》和《要求回购函》约定，恢复履行对标的股权的回购义务。
由于本公司高级管理人员文德镛先生兼任颈复康药业（非本公司之控股子公司）董事，根据上证所《上市规则》的规定，颈复康药业构成本公司的关联方、本次回购构成关联交易。
本次回购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次回购无需提请本公司董事会批准。
至本次回购止，除已经股东大会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东大会批准之关联交易外，过去 12 个月内，本集团与颈复康药业之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的 5%、本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的 5%，本次回购亦无需提请股东大会批准。
二、交易对方
（一）颈复康药业（回购方暨标的公司）
1、基本情况
颈复康药业成立于 1997 年 12 月，注册地为河北省承德市，法定代表人为李
沈明先生。颈复康药业的经营范围包括颗粒剂、硬胶囊剂、片剂、合剂、口服液、酊剂、糖浆剂、软胶囊剂、丸剂（水丸、水蜜丸、蜜丸、浓缩丸）、橡胶膏剂、药用辅料、一类医疗器械、食品、保健食品生产、销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；药物研究，新产品、新技术成果转让，技术咨询；技术服务；中药材种植、销售（国家限制经营品种除外）；日用品进口及销售；以下项目只限取得经营资格的分公司机构经营：土元养殖、
销售；原料药、中药提取物生产、销售；普通货物道路运输（不含易燃易爆危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
颈复康药业主要业务为中药材种植、中药生产制造、药品贸易流通和中药研发等，其主要产品包括抗风湿骨伤科类的产品颈复康颗粒和腰痛宁胶囊、心脑血管类产品普罗布考片和益心舒片以及补益类产品八味益肾丸等。
截至本公告日及本次回购完成后，颈复康药业各方股东及持股比例如下（未考虑除本次回购以外其他可能导致颈复康药业注册资本及股东变化的情形）：
单位：人民币 万元
本次回购前 本次回购完成后
股东 占注册资本总额 占注册资本总额
注册资本出资额 的比例 注册资本出资额 的比例
颈复康产投 8,460 70.5% 8,460 94%
复星医药产业 3,000 25.0% - -
中国中药 540 4.5% 540 6%
小计 12,000 100% 9,000 100%
2、主要财务数据
经承德北方会计师事务所有限责任公司审计（合并口径），截至 2021 年 12
月 31 日，颈复康药业的总资产为人民币 170,522 万元，归属于母公司股东权益
为人民币 53,364 万元，负债总额为人民币 114,577 万元；2021 年，颈复康药业
实现营业收入人民币 193,227 万元，实现净利润人民币 4,714 万元。
根据颈复康药业的管理层报表（合并口径、未经审计），截至 2022 年 3 月
31 日，颈复康药业的总资产为人民币 172,296 万元，归属于母公司股东权益为
人民币 54,717 万元，负债总额为人民币 114,997 万元；2022 年 1 至 3 月，颈复
康药业实现营业收入人民币 51,560 万元，实现净利润人民币 1,353 万元。
3、回购价款的确定
经各方协商，本次回购价款按如下公式计算而得：
回购价款=初始投资金额×(1+8%(年息)×n)-复星医药产业已获得的历年分红总额
其中：
（1）初始投资金额为人民币 12,000 万元
（2）n 为复星医药产业投资款实际支付日起至约定付款日止的完整公历年
度数；不足一年的，按实际天数折算
（3）复星医药产业已获得的历年分红总额为人民币 5,230.0042 万元
按以上公式计算，本次回购价款为人民币 18,510.9273 万元，对应计算的颈
复康药业整体估值为人民币 74,043.71 万元，约相当于截至 2021 年 12 月 31 日
其归属于母公司股东的净资产人民币 53,364 万元的 1.39 倍（P/B 倍数）。
与颈复康药业在主营业务及代表产品等方面具有相对可比性的医药制造业
上市公司（以下简称“可比公司”）截至 2021 年 12 月 31 日的 P/B 倍数区间为
1.16-1.51 倍，具体如下：
单位：人民币 亿元
名称 上市代码 主营业务 市值注 1 归属于上市公司 P/B
股东的净资产注 2 倍数
主要中药品种包括银杏二萜内酯葡胺注射
康缘药业 600557 液、金振口服液、热毒宁注射液、腰痹通 61.73 43.04 1.43
胶囊等。
金花股份 600080 主要中药品种金天格胶囊为骨科临床中药 25.07 16.56 1.51
一线用药。
神奇制药 600613 主要中药品种包括枇杷止咳颗粒、银丹心 27.11 23.44 1.16
泰滴丸、金乌骨通胶囊、精乌胶囊等。
注 1：上表中各可比公司的市值按截至 2021 年全年交易日收盘市值的算数平均值列示。
注 2：各可比公司 2021 年归属于上市公司股东的净资产来源于其公开披露的财务报告。
4、与本公司的关联关系
由于本公司高级管理人员文德镛先生兼任颈复康药业（非本公司之控股子公司）董事，根据上证所《上市规则》的规定，颈复康药业构成本公司的关联方。
（二）颈复康产投（本次回购担保方、原回购义务人）
颈复康产投成立于 2010 年 3 月，注册地为河北省承德市，法定代表人为李
沈明先生。颈复康产投的经营范围包括对医药产业投资；中药材种植、养殖（法律法规规定需专项审批的，未取得批准不得从事经营活动）。 截至本公告日，颈
复康产投的注册资本为人民币 3,310.6111 万元；其中，承德德润投资有限责任公司持有 55.62%股权、承德德源投资有限责任公司持有 23.98%股权、承德德济投资有限责任公司持有 20.40%股权。
根据颈复康产投的管理层报表（单体口径、未经审计），截至 2021 年 12 月
31 日，颈复康产投的总资产为人民币 5,903 万元，所有者权益为人民币 3,319万元，负债总额为人民币 2,584 万元；2021 年，颈复康产投实现收入人民币 0.4万元，实现净利润人民币-6.5 万元。
根据颈复康产投的管理层报表（单体口径、未经审计），截至 2022 年 3 月
31 日，颈复康产投的总资产为人民币 5,901 万元，所有者权益为人民币 3,317
万元，负债总额为人民币 2,584 万元；2022 年 1 至 3 月，颈复康产投实现收入
人民币 0 元，实现归属于母公司股东的净利润人民币-2 万元。
三、《股权回购协议书》的主要内容
根据复星医药产业与颈复康产投于 2010 年 3 月 13 日签订的《投资协议》，
如发生约定情形，复星医药产业有权要求对所持有的标的股权进行回购。因回购
条件已成就，2020 年 6 月 2 日，复星医药产业发出《要求回购函》，要求颈复康
产投回购复星医药产业所持有的全部标的股权。经各方协商，现就有关回购事项达成如下约定：
1、回购主体
（1）由颈复康药业代替颈复康产投成为标的股权的回购义务人，由颈复康药业按照本协议约定回购复星医药产业持有的标的股权。
（2）本协议签署后至颈复康药业全面履行本协议前或出现颈复康药业违反本协议约定前（以先出现情形为准），颈复康产投有权暂时中止履行《投资协议》项下的回购义务。如本协议项下的各方义务全面履行的，《投资协议》项下的颈复康产投回购义务终止。
（3）若颈复康药业违约的，除复星医药产业要求其他各方继续履行本协
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