证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2021-159
债券代码：143020 债券简称：17 复药 01
债券代码：143422 债券简称：18 复药 01
债券代码：155067 债券简称：18 复药 02
债券代码：155068 债券简称：18 复药 03
债券代码：175708 债券简称：21 复药 01
上海复星医药（集团）股份有限公司
对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●投资标的及金额：
本公司控股子公司复健基金管理公司、本公司、复星高科技、宁波星曜拟分别
出资人民币 10 万元、656 万元、164 万元和 170 万元共同投资设立大连复健（暂定
名，最终以登记机关核准为准）。大连复健设立后，复健基金管理公司、本公司、复星高科技、宁波星曜将分别持有其 1%、65.6%、16.4%和 17%的财产份额。
●本次投资不构成重大资产重组。
●由于共同投资方复星高科技系本公司之控股股东、宁波星曜为本公司高级管理人员汪曜先生担任 GP 的企业，根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，复星高科技及宁波星曜均构成本公司的关联方、本次投资构成关联交易。
一、交易概述
2021 年 11 月 24 日，本公司控股子公司复健基金管理公司、本公司与复星高科
技、宁波星曜签订《大连复健合伙协议》，拟共同投资设立大连复健。其中：复健基
金管理公司拟以 GP 身份现金出资人民币 10 万元认缴大连复健 1%的财产份额；本公
司、复星高科技、宁波星曜拟以 LP 身份分别现金出资人民币 656 万元、164 万元和
170 万元认缴大连复健 65.6%、16.4%和 17%的财产份额。
各投资人及投资金额、投资比例如下：
单位：人民币 万元
出资金额 出资
投资人名称 合伙人类型 份额比例 责任承担
/认缴财产份额 方式
复健基金管理公司 GP 10 1.0% 无限责任
复星医药 656 65.6%
货币
复星高科技 LP 164 16.4% 有限责任
宁波星曜 170 17.0%
合计 / 1,000 100.00% / /
各方拟出资金额参考大连复健的资本需求及各方认缴比例确定。
本公司、复健基金管理公司将分别以自筹资金支付本次投资的对价。
由于共同投资方复星高科技系本公司之控股股东、宁波星曜为本公司高级管理人员汪曜先生担任 GP 的企业，根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，复星高科技及宁波星曜均为本公司的关联方、本次投资构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第八届董事会第五十七次会议（临时会议）审议。董事会对相关议案进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及潘东辉先生回避表决，董事会其余 5 名董事（包括4 名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对本次关联交易发表了独立意见。
本次关联交易无需提请本公司股东大会批准。
至本次关联交易止，除已经股东大会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东大会批准之关联交易外，过去 12 个月内，本集团与本次投资相关的同一关联人之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的 5%、本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的 5%。
二、本集团以外其他投资方暨关联方的基本情况
1、复星高科技
复星高科技成立于 2005 年 3 月，注册地为上海市，法定代表人为陈启宇。复星
高科技的经营范围为受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包；计算机领域的技术开发、技术转让，相关业务的咨询服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），五金交电、机电设备、机械设备、通讯设备、电器设备、仪器仪表、制冷设备、办公用品、体育用品、纺织品、服装、钟表眼镜、工艺礼品（文物除外）、日用百货、家用电器、计算机软硬件及辅助设备、家具、电子产品、建材、装饰材料、包装材料、金属材料的销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至本公告日，复星高科技的注册资本为人民币 480,000 万元，复星国际有限公司持有其 100%股权。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计（合并口径），截至 2020 年 12
月 31 日，复星高科技总资产为人民币 37,439,854 万元，所有者权益为人民币13,270,971 万元，负债总额为人民币 24,168,883 万元；2020 年，复星高科技实现营业收入人民币 8,881,354 万元，实现净利润人民币 780,815 万元。
根据复星高科技管理层报表（合并口径，未经审计），截至 2021 年 9 月 30 日，
复星高科技总资产为人民币 39,634,131 万元，所有者权益为人民币 14,167,204 万
元，负债总额为人民币 25,466,927 万元；2021 年 1 至 9 月，复星高科技实现营业
收入人民币 7,281,730 万元，实现净利润人民币 1,005,690 万元。
由于复星高科技系本公司之控股股东，根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，复星高科技构成本公司的关联方。
2、宁波星曜
宁波星曜成立于 2021 年 11 月，注册地为浙江省宁波市，执行事务合伙人为汪
曜。宁波星曜的经营范围为企业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。宁波星曜系由投资人员设立的基金跟投平台。截至本公告日，宁波星曜获认缴财产份额为人民币 85 万元；其中：汪曜先生（现任本公司副总裁）作
为 GP 认缴其 47.6%的财产份额，宋昊先生、周志博先生、武莉莉女士作为 LP 分别
认缴其 20.3%、20.3%、11.8%的财产份额。
由于宁波星曜系 2021 年 11 月新设企业，截至本公告日，宁波星曜尚未制备财
务报表。
由于宁波星曜为本公司高级管理人员汪曜先生担任 GP 的企业，根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，宁波星曜构成本公司的关联方。
三、《大连复健合伙协议》的主要内容
1、企业名称：大连复健星未来创业投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以登记机关核准为准）
2、企业类型：有限合伙企业
3、经营范围：以自有资金从事投资活动、企业管理、信息咨询服务
4、主要经营场所：辽宁省大连市
5、合伙人及出资情况：
复健基金管理公司拟以 GP 身份现金出资人民币 10 万元认缴大连复健 1%的财产
份额；本公司、复星高科技、宁波星曜拟以 LP 身份分别现金出资人民币 656 万元、
164 万元和 170 万元认缴大连复健 65.6%、16.4%和 17%的财产份额。
各合伙人应于 2031 年 11 月 5 日前完成出资。
6、合伙事务的执行：由 GP 复健基金管理公司担任大连复健的执行事务合伙人，对外代表大连复健、执行合伙事务。
7、利润与亏损分担分配：按各合伙人实缴的出资比例进行分配分担。
8、合伙债务的承担：大连复健的债务先由合伙企业财产偿还，合伙企业财产不足清偿时，GP 对大连复健的债务承担无限连带责任、LP 以其认缴的出资为限对大连复健的债务承担责任。
9、争议解决：合伙人之间如发生纠纷，应协商解决。协商不成的，应提交上海仲裁委员会在上海市进行仲裁。该等仲裁裁决是终局的，对各方当事人均有约束力。
10、生效：经全体合伙人签章后起生效。
四、交易目的及影响
为加强大健康产业的布局，本集团拟集合内外部资源、发起设立以医疗器械、医疗科技及相关产业的初创期、早中期创新型企业为主要投资方向的股权投资基金。大连复健系本集团为发起该股权投资基金而设立的出资及管理平台。
本次投资完成后，大连复健将纳入本集团合并报表范围。
五、本次投资应当履行的审议程序
本次投资经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第八届董事会第五十七次会议（临时会议）审议。董事会对相关议案进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及潘东辉先生回避表决，董事会其余 5 名董事（包括 4 名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对本次投资发表了独立意见。
本次投资无需提请本公司股东大会批准。
六、历史关联交易情况
（一）除本次投资外，本公告日前 12 个月内，本集团与郭广昌先生所控制的其他企业之间发生的关联交易主要包括：
1、2020 年 12 月 28 日，控股子公司/企业南京复鑫、宁波复瀛与包括关联方复
星高科技在内的其他 4 方投资人签订《南京星健睿赢股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》等，拟共同出资设立南京星健；其中：宁波复瀛拟作为 LP 现金出资
人民币 32,000 万元认缴南京星健 31.68%的财产份额、南京复鑫拟作为 GP 现金出资
人民币 1,010 万元认缴南京星健 1%的财产份额。截至本公告日，南京星健已完成工商注册登记。
2、2021 年 1 月 20 日，控股子公司复星实业与 Breas（系复星实业与郭广昌先
生控制的 Windgothenburg （HK） Limited 分别间接持有 55%、45%股权之公司）签
订《Intercompany Loan Agreement》，同意将 2020 年 1 月 20 日由复星实业向 Breas
提供的期限为不超过一年、金额为 100 万美元的借款展期一年。截至本公告日，该等借款仍存
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