证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2021-146
债券代码：143020 债券简称：17 复药 01
债券代码：143422 债券简称：18 复药 01
债券代码：155067 债券简称：18 复药 02
债券代码：155068 债券简称：18 复药 03
债券代码：175708 债券简称：21 复药 01
上海复星医药（集团）股份有限公司
对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●投资标的：深圳复星健康 45.1864%的股权
●投资金额：人民币 5,440.80 万元
●本次交易不构成重大资产重组
●由于本次交易转让方中的复星高科技、有叻信息系本公司控股股东及其控制的企业，根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，复星高科技、有叻信息构成本公司的关联方、受让上述两方所持有的标的公司股权构成本公司的关联交易。
一、交易概述
2021 年 10 月 26 日，本公司控股子公司复星健康与深圳复星健康其他现有股东
复星高科技、有叻信息、佛山禅医分别签订《股权转让协议》，复星健康拟合计出资人民币 5,440.80 万元受让复星高科技、有叻信息、佛山禅医持有的深圳复星健康合计 45.1864%的股权，其中：复星高科技、有叻信息及佛山禅医分别转让所持有的标的公司 28.2373%、8.3051%及 8.6439%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易
完成后，复星健康将持有深圳复星健康 100%的股权。
鉴于深圳复星健康的业务属性，以及其作为线上流量入口对本集团医疗健康服务线上线下业务打通的作用，本次交易对价参考复星高科技、有叻信息及佛山禅医就标的股权的实缴出资额，分别确定为人民币 3,400 万元、1,000 万元及 1,040.80万元。
复星健康将以自筹资金支付本次交易的对价。
由于本次交易转让方中的复星高科技、有叻信息系本公司控股股东及其控制的企业，根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，复星高科技、有叻信息构成本公司的关联方、受让上述两方所持有的标的公司股权构成本公司的关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第八届董事会第五十五次会议（定期会议）审议。董事会对本次交易进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生、龚平先生、潘东辉先生及张厚林先生回避表决，董事会其余 5 名董事（包括 4 名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对本次交易发表了独立意见。
本次交易无需提请本公司股东大会批准。
至本次交易止，除已经股东大会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东大会批准之关联交易外，过去 12 个月内，本集团与同一关联人之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的 5%、本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的 5%。
二、转让方的基本情况
1、复星高科技
复星高科技成立于 2005 年 3 月，注册地为上海市，法定代表人为陈启宇。 复
星高科技的经营范围为受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持
和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包；计算机领域的技术开发、技术转让，相关业务的咨询服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），五金交电、 机电设备、机械设备、通讯设备、电器设备、仪器仪表、制冷设备、办公用品、体育用品、纺织品、服装、钟表眼镜、工艺礼品（文物除外）、日用百货、家用电器、 计算机软硬件及辅助设备、家具、电子产品、建材、装饰材料、包装材料、金属材料的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至本公告日，复星高科技的注册资本为人民币 480,000 万元，复星国际有限公司持有其 100%股权。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计（合并口径），截至 2020 年
12 月 31 日，复星高科技总资产为人民币 37,439,854 万元，所有者权益为人民币
13,270,971 万元，负债总额为人民币 24,168,883 万元；2020 年，复星高科技实现营业收入人民币 8,881,354 万元，实现净利润人民币 780,815 万元。
根据复星高科技管理层报表（合并口径，未经审计），截至 2021 年 6 月 30 日，
复星高科技总资产为人民币 38,885,559 万元，所有者权益为人民币 13,771,847 万
元，负债总额为人民币 25,113,712 万元；2021 年 1 至 6 月，复星高科技实现营业
收入人民币 4,592,876 万元，实现净利润人民币 672,107 万元。
由于复星高科技系本公司控股股东，根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，复星高科技构成本公司的关联方。
2、有叻信息
有叻信息成立于 2017 年 11 月，注册地为上海市，法定代表人为沈伟波。 有
叻信息的经营范围包括一般经营项目：信息、软件科技领域的技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发，商务信息咨询（不含投资类咨询），营养健康管理咨询，票务代理，会务服务，市场营销策划，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），软件开发，广告设计、制作、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），房地产经纪，从事货物及技术的进出口业务，日用百货、文化办公用品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、电子产品、通讯器材、体育用品、针纺织品、服装、化妆品、家具、金银饰品、珠宝首饰、钟表、眼镜、玩具、计算机软硬件、日用口罩（非医用）、消毒剂（不含危险化学品）、化工产品及原料（除危险化学品、监
控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、普通劳防用品的销售，卫生用品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至本公告日，有叻信息的注册资本为人民币 2,000 万元。
经上海璧之信会计师事务所（普通合伙）审计，截至 2020 年 12 月 31 日，有
叻信息总资产为人民币 2,239 万元，所有者权益为人民币-5,599 万元，负债总额为
人民币 7,839 万元；2020 年度，有叻信息实现营业收入人民币 134 万元，实现净利
润人民币-3,392 万元。
根据有叻信息管理层报表（未经审计），截至 2021 年 6 月 30 日， 有叻信息
总资产为人民币 2,163 万元，所有者权益为人民币-6,964 万元，负债总额为人民币
9,127 万元；2021 年 1 至 6 月，有叻信息实现营业收入人民币 0 元，实现净利润人
民币-1,364 万元。
由于有叻信息系本公司控股股东复星高科技所控制的企业，根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，有叻信息构成本公司的关联方。
3、佛山禅医
佛山禅医成立于 2013 年 7 月，注册地为广东省佛山市，法定代表人为张新民。
佛山禅医的经营范围为综合医院（凭有效的《医疗机构执业许可证》经营）；从事医疗卫生行业及其相关领域（医疗保健业、医疗教育业）的投资；从事医疗卫生行业及其相关行业（医疗保健业、医疗教育业）的进修及培训；提供医疗管理培训；提供医院管理咨询（经纪除外）；货物进出口、技术进出口；停车场经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至本公告日，佛山禅医的注册资本为人民币 5,000 万元；其中，复星健康、4 名自然人股东分别持有其约 87.41%、12.59%股权。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计（合并口径），截至
2020 年 12 月 31 日，佛山禅医总资产为人民币 261,076 万元，归属于母公司所有者
权益为人民币 165,995 万元，负债总额为人民币 90,839 万元；2020 年度，佛山禅
医实现营业收入人民币 164,874 万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币14,130 万元。
根据佛山禅医管理层报表（合并口径、未经审计），截至 2021 年 6 月 30 日，
佛山禅医总资产为人民币 286,540 万元，归属于母公司所有者权益为人民币 176,546
元，负债总额为人民币 109,636 万元；2021 年 1 至 6 月，佛山禅医实现营业收入人
民币 90,035 万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币 10,641 万元。
三、标的公司基本情况
深圳复星健康成立于 2019 年 1 月，注册地为广东省深圳市，法定代表人为陈玉
卿。深圳复星健康系一家互联网健康咨询企业，主要以互联网健康咨询、家庭医生服务及健康科普内容为切入点，围绕家庭用户提供互联网健康咨询及家庭健康管理服务。深圳复星健康的经营范围包括（1）一般经营项目：健康管理；健康咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；计算机技术开发、技术服务、应用软件服务、基础软件服务、计算机系统服务；从事广告业务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；化妆品及卫生用品、婴儿用品的销售；计算机零配件及软硬件的销售（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）；（2）许可经营项目：互联网信息服务；乳制品的销售；增值电信业务服务。截至本公告日，深圳复星健康的注册资本为人民币 12,040.80 万元。
本次交易前后，深圳复星健康的股权结构变化如下：
单位：人民币 万元
本次交易前 本次交易后
股东 实缴注册资本 持股比例（%） 实缴注册资本 持股比例（%）
复星健康 6,600 54.8136 12,040.80 100.00
复星高科技 3,400 28.2373 0 0
有叻信息 1,000 8.3051 0 0
佛山禅医 1,040.80 8.6439 0 0
合计 12,040.80 100.00 12,040.80 100.00
根据深圳复星健康管理层报表（未经审计），截至 2019 年 12 月 31 日，深圳复
星健康总资产为人民币 453 万元，所有者权益为人民币-
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