证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2021-143
债券代码：143020 债券简称：17 复药 01
债券代码：143422 债券简称：18 复药 01
债券代码：155067 债券简称：18 复药 02
债券代码：155068 债券简称：18 复药 03
债券代码：175708 债券简称：21 复药 01
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
被担保人名称：
1、山东二叶制药有限公司（以下简称“山东二叶”）
2、上海复星健康科技（集团）有限公司（以下简称“复星健康”）
3、复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）
本次担保情况
1、上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司苏州二叶制药有限公司（以下简称“苏州二叶”）拟为其控股子公司山东二叶向莱商银行股份有限公司菏泽定陶支行（以下简称“莱商银行”）申请的本金总额不超过折合人民币 5,000 万元的债务提供最高额连带责任保证担保。
2、本公司拟为控股子公司复星健康向招商银行股份有限公司上海分行（以下简称“招商银行”）申请的本金总额不超过人民币 10,000 万元（含等值其他币种）的授信额度项下债务提供最高额连带责任保证担保。
3、本公司拟为控股子公司复星实业向上海农村商业银行股份有限公司（以下简称“上海农商行”）申请的本金总额不超过等值人民币 32,000 万元的融资额度项下债务提供最高额连带责任保证担保。
截至 2021 年 10 月 25 日，包括本次担保在内，本集团（即本公司及控股子公
司/单位，下同）实际对外担保金额按 2021 年 10 月 25 日汇率（中国人民银行公布
的美元兑人民币中间、欧元兑人民币中间价，下同）折合人民币约 1,951,315 万元，
占 2020 年 12 月 31 日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的约 52.74%；其中：
本集团实际为山东二叶担保金额为人民币 25,000 万元、为复星健康担保金额为人民币 38,000 万元、为复星实业担保金额折合人民币约 879,398 万元。上述本集团担保已经本公司股东大会批准。
本次担保无反担保。
截至本公告日，本集团无逾期担保事项。
一、担保情况概述
1、2021 年 10 月 22 日，苏州二叶与莱商银行签署《最高额保证合同》（以下简
称“《保证合同一》”），由苏州二叶为山东二叶于 2021 年 10 月 22 日至 2022 年
7 月 31 日期间（包括首尾两日）与莱商银行因办理约定业务而签署的主合同（即《综合授信合同》（包括修订/变更/补充）及其项下发生的具体业务合同、提款申请书及借款凭证等一系列形成债权债务关系的合同、协议以及其他法律性文件，下同）项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等债务的本金总额不超过折合人民币5,000 万元。
2、2021 年 10 月 25 日，复星健康与招商银行签署《授信协议》，复星健康向招
商银行申请本金总额不超过人民币 10,000 万元（含等值其他币种）的授信额度，该
授信期间自 2021 年 10 月 25 日起至 2022 年 10 月 24 日。同日，本公司向招商银行
签发《最高额不可撤销担保书》（以下简称“《担保书》”），由本公司为复星健康向招商银行申请的上述授信额度项下债务提供最高额连带责任保证担保。
3、2021 年 10 月 25 日，复星实业与上海农商行签署《最高额融资合同》（以下
简称“《融资合同》”），复星实业向上海农商行申请本金总额不超过等值人民币
32,000 万元的融资额度，该融资期间自 2021 年 10 月 25 日起至 2022 年 9 月 14 日。
同日，本公司与上海农商行签署《最高额保证合同》（以下简称“《保证合同二》”），由本公司为复星实业向上海农商行申请的上述融资额度项下债务最高额连带责任保证担保。
本公司 2020 年度股东大会审议通过了关于本集团续展及新增担保额度的议案，同意本集团续展及新增担保额度不超过等值人民币 2,800,000 万元（包括本公司为控股子公司/单位、控股子公司/单位为本公司或控股子公司/单位之间提供担保；注：控股子公司包括全资及非全资控股子公司〈含资产负债率超过 70%的控股子公司〉）；同时，授权本公司管理层及/或其授权人士在上述报经批准的新增担保额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。本次担保系在上述经股东大会批准的额度范围内。
二、被担保人基本情况
1、山东二叶
山东二叶成立于 2017 年 7 月，注册地为山东省菏泽市，法定代表人为张健。山
东二叶的经营范围为生产：制剂、原料药、医药中间体（涉证项目按许可证批准的生产地址和生产范围生产；国家限制类、禁止类、危险化学品类产品不得生产）；销售公司自产产品。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。医药科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本公告日，苏州二叶持有山东二叶 100%的股权。
根据菏泽江天联合会计师事务所审计（单体口径），截至 2020 年 12 月 31 日，
山东二叶的总资产为币 61,561 万元，股东权益为人民币 10,744 万元，负债总额为人民币 50,817 万元（其中：银行贷款总额为人民币 11,000 万元、流动负债总额为
人民币 39,981 万元）；2020 年度，山东二叶实现营业收入人民币 3,386 万元，实现
净利润人民币-457 万元。
根据山东二叶管理层报表（单体口径、未经审计），截至 2021 年 6 月 30 日，
山东二叶的总资产为币 68,711 万元，股东权益为人民币 9,666 万元，负债总额为人民币 59,045 万元（其中：银行贷款总额为人民币 11,000 万元、流动负债总额为人
民币 48,840 万元）；2021 年 1 至 6 月，山东二叶实现营业收入人民币 4,228 万元，
实现净利润人民币-1,078 万元。
2、复星健康
复星健康成立于 2010 年 12 月，注册地为中国上海市，法定代表人为姚方。复
星健康的经营范围为从事健康科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术
转让；从事医疗卫生行业及其相关领域（医疗保健业、医疗教育业）的投资；接受医疗卫生机构委托从事医院管理，提供医院管理咨询（除经纪）。截至本公告日，本公司及控股企业宁波砺定企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有其 100%的股权。
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计（单体口径），截至 2020 年 12 月
31 日，复星健康的总资产为人民币 603,825 万元，股东权益为人民币 316,911 万元，
负债总额为人民币 286,914 万元（其中：银行贷款总额为人民币 29,000 万元、流动
负债总额为人民币 67,944 万元）；2020 年度，复星健康实现营业收入人民币 143 万
元，实现净利润人民币-19,663 万元。
根据复星健康管理层报表（单体口径、未经审计），截至 2021 年 6 月 30 日，
复星健康的总资产为人民币 583,149 万元，股东权益为人民币 314,616 万元，负债总额为人民币 268,532 万元（其中：银行贷款总额为人民币 26,000 万元、流动负债
总额为人民币 52,562 万元）；2021 年 1 至 6 月，复星健康实现营业收入人民币 0
元，实现净利润人民币-2,268 万元。
3、复星实业
复星实业成立于 2004 年 9 月，注册地为中国香港，董事会主席为姚方。复星实
业的经营范围包括对外投资、中西药物、诊断试剂、医药器械产品的销售和咨询服务，以及相关进出口业务。截至本公告日，本公司持有其 100%的股权。
根据复星实业管理层报表（按照香港会计准则编制、单体口径、未经审计），截
至 2020 年 12 月 31 日，复星实业的总资产约 192,255 万美元，股东权益约 80,086
万美元，负债总额约 112,169 万美元（其中：银行贷款约 94,557 万美元、流动负债
总额为 49,393 万美元）；2020 年度，复星实业实现营业收入 585 万美元，实现净利
润 9,044 万美元。
根据复星实业管理层报表（按照香港会计准则编制、单体口径、未经审计），截
至 2021 年 6 月 30 日，复星实业的总资产约 202,146 万美元，股东权益约 86,203 万
美元，负债总额约 115,943 万美元（其中：银行贷款约 88,635 万美元、流动负债总
额为 81,026 万美元）；2021 年 1 月至 6 月，复星实业实现营业收入 7,945 万美元，
实现净利润 6,117 万美元。
三、担保文书的主要内容
1、《保证合同一》
（1）由苏州二叶为山东二叶于 2021 年 10 月 22 日至 2022 年 7 月 31 日期间（包
括首尾两日）与莱商银行因办理约定业务而签署的主合同项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等债务的本金总额不超过折合人民币 5,000 万元。担保范围包括山东二叶应向莱商银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。
（2）保证方式为最高额连带责任保证担保。
（3）保证期间为该主合同项下债务履行期限届满之日起三年；如约定债务提前到期或展期的，则保证期间自该笔债务提前到期之日或展期债务届满之日起三年。
（4）《保证合同一》适用中华人民共和国（以下简称“中国”）法律。
（5）《保证合同一》自双方签章之日起生效。
2、《保证书》
（1）由本公司为复星健康向招商银行申请的本金总额不超过人民币 10,000 万元（含等值其他币种）的授信额度项下债务提供最高额连带责任保证担保，该授信
期间自 2021 年 10 月 25 日起至 2022 年 10 月 24 日。担保范围包括复星健康在上述
授信额度内应向招商银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。
（2）保证方式为最高额连带责任保证担保。
（3）保证期间为自《保证书》生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或招商银行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。如授信展期的，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。
（4）《保证书》适用中国法律。
（5）《保证书》自本公司签章之日起生效。
3、《保证合同二》
（1）由本公司为复星实业向上海农商行申请的本金总额不超过等值人民币32,000 万元的融资额度项下债务提供最高额连带责任保证担保，该融资期间自 2021
年 10 月 25 日起至 2022 年 9 月 14 日。担保范围包括复星实业在上述融资额度内应
向上海农商行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。
（2）保证方式为最高额连带责任保证担保。
（3）保证期间为《融资合同》项下债务履行期限届满之日起三年。如债务履行期限展期或提前到期的，则保证期间自展期约定的债务履行期限届满之日或提前到期之日起三年。
（4）《保证合同二》适用中国法律。
（5）《保证合同二》自双
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