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证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2021-137
债券代码：143020 债券简称：17 复药 01
债券代码：143422 债券简称：18 复药 01
债券代码：155067 债券简称：18 复药 02
债券代码：155068 债券简称：18 复药 03
债券代码：175708 债券简称：21 复药 01
上海复星医药（集团）股份有限公司
出售资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示（简称同正文）
●本次交易：
本集团拟以人民币 159,610 万元的对价转让所持有（1 ）亚能生物合计
29.0200%的股权、（2）金石医检所 100%股权；同时，本次交易的买方 Yaneng
Bioscience 拟出资人民币 30,000 万元认缴亚能生物新增注册资本 634,624 港
元。
本次交易完成后，本集团持有亚能生物的股权比例将由 50.1084% 降至
19.9976%，亚能生物将由本公司之控股子公司转为联营公司； 本集团将不再持有
金石医检所的股权。
●本次交易不构成关联交易。
●本次交易不构成重大资产重组。
●风险提示
1、本次交易需向国务院反垄断执法机构进行经营者集中申报。
2、若本次交易的交割未能于 2022 年 7 月 31 日或各方另行书面同意的任何
延后的日期发生，买方有权要求终止本次交易(因买方过错导致未能交割的除
外)。
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一、 概况
2021 年 9 月 30 日，控股子公司亚能生物及其现有股东（即复星医药、亚能
投资、前海志投，下同）与买方共同签订《股权转让及增资协议》 ；同日，本公
司、控股子公司亚能生物、亚能投资与 Yaneng Bioscience 签订《股东协议》。
根据约定， （1）亚能生物现有股东拟以合计人民币 220,398.75 万元的对价向买
方转让出售权益（以下简称“本次转让”） ，（2）Yaneng Bioscience 拟出资人民
币 30,000 万元认缴亚能生物新增注册资本 634,624 港元 （以下简称“本次增资”）。
于本次转让中， 本集团拟以人民币 159,610 万元的对价向买方转让所持有的
亚能生物 29.0200%的股权以及向买方与亚能生物共同指定的主体转让所持有的
金石医检所 100%的股权；亚能投资、前海志投拟分别以人民币 43,560 万元、
17,228.75 万元向买方转让所持有的亚能生物 7.9200%、3.1325%的股权。
本次交易（即本次转让及本次增资，下同）对价以目标集团整体估值人民币
550,000 万元为基础确定，该等估值约相当于目标集团 2020 年净利润的 26.6 倍
（P/E 倍数）。目标集团估值的 P/E 倍数参考了中国境内分子诊断行业如下可比
上市公司的 P/E 倍数区间、并考虑了一二级市场流动性的差异，经各方协商确定。
股票代码 股票简称
2020 年 12 月 31 日
静态 P/E 倍数
注
300639.SZ 凯普生物 28
688289.SH 圣湘生物 22.4
688298.SH 东方生物 35.4
688399.SH 硕世生物 18.3
300482.SZ 万孚生物 46.1
注： 2020 年 12 月 31 日静态 P/E 倍数=可比公司截止 2020 年 12 月 31 日收盘市值/可比公司截止 2020 年 12
月 31 日已披露连续 12 个月合计归母净利润
本次交易完成后，本集团持有亚能生物的股权比例将由 50.1084% 降至
19.9976%， 亚能生物将由本公司之控股子公司转为联营公司； 本集团将不再持有
金石医检所的股权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
本次交易不构成关联交易。
本次交易已经本公司第八届董事会第五十三次会议审议通过， 无需提请本公
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司股东大会批准。
二、 目标集团的基本情况
1、亚能生物
亚能生物成立于 2001 年 7 月，注册地为中国广东省深圳市，法定代表人为
张跃建。 亚能生物及其控股子公司主要从事体外诊断试剂及配套检测仪器等产品
的研发、生产、销售和技术服务； 依靠自主创新， 现已形成实用型基因芯片诊断
技术平台，其产品线覆盖 HPV、以地中海贫血症为代表的遗传疾病等领域。截
至本公告日，亚能生物已获得国家药品监督管理局颁发的医疗器械注册证 50 余
项。
本次交易前后，亚能生物股权结构变化如下：
单位：港元
投资人名称
本次交易前 本次交易后
认缴注册资本 股权比例 认缴注册资本 股权比例
复星医药 5,830,000 50.1084% 2,453,589 19.9976%
亚能投资 5,440,316 46.7591% 4,518,842 36.8302%
前海志投 364,456 3.1325%
- -Yaneng Bioscience - -5,296,965 43.1722%
合计
11,634,772 100% 12,269,396 100%
2、金石医检所
金石医检所成立于 2018 年 5 月，注册地为中国广东省深圳市，法定代表人
为何伟。截至本公告日，复星诊断（系复星医药全资子公司）持有金石医检所
100%股权。金石医检所主要为亚能生物产品提供配套服务，并与其一体化运营。
金石医检所是一家以提供检验服务为核心业务的第三方医学检测服务机构,
其主要业务包括为各级医疗机构提供医学标本外送检测服务以及开展医学检验
实验室共建。 金石医检所具备开展细胞分子遗传专业和分子生物学专业两个专业
组资质，已开展的体外诊断项目包括 HPV 基因检测、以地中海贫血症为代表的
遗传疾病的监测和筛查等。
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3、目标集团的主要财务指标
为本次交易之用途，亚能生物管理层编制了目标集团（包括亚能生物及其控
股子公司以及金石医检所）2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 8 月 31 日止八
个月期间的备考合并财务报表 （其中假定亚能生物将金石医检所自成立之日起纳
入合并范围） ，主要财务数据如下：
根据目标集团管理层报表（未经审计），截至 2019 年 12 月 31 日，目标集团
总资产为人民币 52,382 万元，负债总额为人民币 15,476 万元，归属于母公司的
所有者权益为人民币 36,906 万元；2019 年度，目标集团实现营业收入人民币
45,322 万元，实现税前利润人民币 18,074 万元，实现净利润人民币 15,725 万
元，实现归属于母公司股东的净利润人民币 15,725 万元。
根据目标集团管理层报表（未经审计），截至 2020 年 12 月 31 日，目标集团
总资产为人民币 69,653 万元，负债总额为人民币 20,082 万元，归属于母公司的
所有者权益为人民币 49,571 万元；2020 年度，目标集团实现营业收入人民币
58,553 万元，实现税前利润人民币 23,642 万元，实现净利润人民币 20,665 万
元，实现归属于母公司股东的净利润人民币 20,665 万元。
根据目标集团管理层报表（未经审计），截至 2021 年 8 月 31 日，目标集团
总资产为人民币 94,758 万元，负债总额为人民币 22,934 万元，归属于母公司的
所有者权益为人民币 71,824 万元；2021 年 1 至 8 月，目标集团实现营业收入人
民币 60,110 万元，实现税前利润人民币 25,279 万元，实现净利润人民币 22,253
万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币 22,253 万元。
三、 其他交易各方的基本情况
1、 亚能投资
亚能投资成立于 2000 年 10 月，注册地为英属维尔京群岛， 董事会主席为时
青厦。亚能投资主要从事投资管理及咨询。亚能投资为亚能生物创始人持股平台；
截至本公告日，亚能投资的主要资产为所持有的亚能生物 46.76%的股权。截至
本公告日，时青厦、Ding Tai Investment Ltd.、Podalarius Holdings Ltd.、
何兆佳合计持有亚能投资 100%的股权。
根据亚能投资管理层报表（按照香港会计准则编制、未经审计）， 截至 2020
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年 12 月 31 日，亚能投资总资产为 4,979 万港元，负债总额为 790 万港元，所有
者权益为 4,189 万港元；2020 年度，亚能投资实现营业收入 3,883 万港元，实
现净利润 3,800 万港元。
根据亚能投资管理层报表（按照香港会计准则编制、未经审计），截至 2021
年 6 月 30 日，亚能投资总资产为 4,801 万港元，负债总额为 790 万港元，所有
者权益为 4,011 万港元；2021 年 1 至 6 月，亚能投资实现营业收入 0 港元，实
现净利润-177 万港元。
2、前海志投
前海志投成立于 2019 年 7 月，注册地为中国广东省深圳市，执行事务合伙
人为何伟。 前海志投系亚能生物的员工持股平台；截至本公告日，前海志投的资
产即所持有的亚能生物 3.1325%的股权。截至本公告日，前海志投的财产总额为
人民币 500 万元；其中，何伟等 5 位自然人作为普通合伙人合计持有其 45.20%
的财产份额、 任维等 30 位自然人作为有限合伙人合计持有其 54.80%的财产份额。
根据前海志投管理层报表（未经审计），截至 2020 年 12 月 31 日，前海志投
总资产为人民币 876 万元，负债总额为人民币 425 万元，所有者权益为人民币
451 万元； 2020 年度，前海志投实现营业收入人民币 0 元，实现净利润人民币-1.85
万元。
根据前海志投管理层报表（未经审计），截至 2021 年 6 月 30 日，前海志投
总资产为人民币 873 万元，负债总额为人民币 425 万元，所有者权益为人民币
448 万元； 2021 年 1 至 6 月，前海志投实现营业收入人民币 0 元，实现净利润人
民币-2.71 万元。
3、Yaneng Bioscience
Yaneng Bioscience 成立于 2021 年 8 月，注册地为中国香港，董事/授权代
表为 FU Wei （新加坡国籍） 。Yaneng Bioscience 系由 C-Bridge Healthcare Fund
V, L.P. (以下简称“康桥五期美元基金”)为实施本次交易而设立的特殊目的公
司。截至本公告日，康桥五期美元基金通过其所控制的 Yaneng Bioscience
Holdings Limited 持有 Yaneng Bioscience 100%的股权。
康桥五期美元基金成立于 2021 年 1 月，为依据开曼群岛法律成立的豁免有
限合伙企业，并于 2021 年 2 月在开曼群岛金融管理局（Cayman Islands Monetary
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Authority）完成登记。康桥五期美元基金主要专注于投资与中国有重要联系的
医疗健康行业成长型和整合型机会。截至 2021 年 6 月 30 日， 康桥五期美元基金
获认缴总额为 144,650 万美元。康桥五期美元基金的普通合伙人为 C-Bridge
Healthcare Fund GP V, L.P.（于开曼群岛成立），主要管理人员及实际控制人
为 FU Wei。
根据康桥五期美元基金管理层报表（未经审计），截至 2021 年 6
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