证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2021-120
债券代码：143020 债券简称：17 复药 01
债券代码：143422 债券简称：18 复药 01
债券代码：155067 债券简称：18 复药 02
债券代码：155068 债券简称：18 复药 03
债券代码：175708 债券简称：21 复药 01
上海复星医药（集团）股份有限公司
出售资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示（简称同正文）：
●本次转让概况：
本公司拟向天津金耀转让所持有的天津药业合计 25.0011%的股权，本次转让价款总额为人民币 143,256.3030 万元；根据约定，本次转让预计将分三期付款和交割。
●本次转让不构成关联交易。
●本次转让不构成重大资产重组。
一、 本次转让概况
2021 年 8 月 23 日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公
司”或“复星医药”）与天津金耀集团有限公司（系目标公司天津药业集团有限公司之控股股东，以下简称“天津金耀”或“受让方”）、天津市医药集团有限公司（系受让方天津金耀的控股股东，以下简称“天津医药”或“担保方”）共同签订《股权转让协议》，本公司拟向天津金耀转让所持有的天津药业集团有限公司（以下简称“天津药业”或“目标公司”）25.0011%股权，本次转让价款总额
为人民币 143,256.3030 万元。本次转让价款总额参照目标公司截至 2020 年 12
月 31 日经审计的归属母公司股东的净资产为基础，经各方协商确定。根据约定，本次转让预计将分三期付款及交割，各期分别转让目标公司 8.3337%的股权。同时，作为受让方之控股股东，天津医药将就天津金耀在本次转让下的全部债务/责任向本公司提供连带责任保证。
本次转让完成后，本集团（即本公司及其控股子公司/单位，下同）将不再持有目标公司的股权。
本次转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
本次转让已经复星医药第八届董事会第五十次会议（定期会议）审议通过，无需提请股东大会批准。
二、交易对方基本信息
1、天津金耀（受让方）
天津金耀成立于 2001 年 11 月，注册地为天津市河东区，法定代表人为郭珉。
天津金耀的经营范围为化学原料药及中间体、化工原料、制剂、中成药、中药材、葫芦巴胶、保健食品、食品及食品添加剂和相关制造加工的技术服务、技术转让及技术咨询（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。截至本公告日，天津金耀的注册资本为人民币 84,192 万元，天津医药持有其 100%的股权。
经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计（合并口径），截至 2020 年
12 月 31 日，天津金耀的总资产为人民币 1,234,478 万元，归属于母公司所有者
权益为人民币 323,586 万元，负债总额为人民币 552,727 万元；2020 年，天津
金耀实现收入人民币 313,199 万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币3,592 万元。
根据天津金耀管理层报表（合并口径、未经审计），截至 2021 年 3 月 31 日，
天津金耀的总资产为人民币 1,282,160 万元，归属于母公司所有者权益为人民币
352,881 万元,负债总额为人民币 563,393 万元；2021 年 1 至 3 月，天津金耀实
现收入人民币 84,939 万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币 1,376 万元。
2、天津医药（担保方）
天津医药成立于 1996 年 6 月，注册地为天津市河西区，法定代表人为郭珉。
天津医药的经营范围为经营管理国有资产、投资、控股、参股；各类商品、物资的批发、零售；与上述业务相关的咨询服务业务；化妆品、日用百货、仪器仪表、五金交电、玻璃仪器、纸制品、橡胶制品、净化设备及材料、卫生保洁消毒用品、家用电器、通讯器材销售；仪器仪表维修；展览展示服务；仓储服务（危险品除外）；会议服务；广告业务；医药产品技术开发、转让、咨询、服务；劳务服务；计算机及软件调试维修服务；摄影、冲印服务；干洗业务；货物及技术进出口业务；限分支机构经营：房地产开发；中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品、第二类精神药品制剂销售；化工产品（危险品、易燃易爆易制毒品除外）、包装制品、中药材、兽药销售；注射穿刺器械、医用高分子材料及制品、医用卫生材料及敷料销售；普通诊察仪器、物力治疗及康复仪器、器械、中医器械、临床检验分析仪器、体外诊断试剂（按药品管理的除外）、医用制气设备、消毒灭菌设备及器具、医用化验和基础设备器具、口腔科设备、器具及材料、光谱辐射治疗仪销售；基础外科（口腔科、妇科）手术器械、医用供气输气装置、医用冷敷器具、医用 X 胶片及处理装置销售；预包装食品、保健食品销售；出版物出版（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计（合并口径），截至 2020
年 12 月 31 日，天津医药的总资产为人民币 3,596,642 万元，归属于母公司所有
者权益为人民币 794,285 万元，负债总额为人民币 2,083,975 万元；2020 年，
天津医药实现收入人民币 1,410,932 万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币-5,583 万元。
根据天津医药管理层报表（合并口径、未经审计），截至 2021 年 3 月 31 日，
天津医药的总资产为人民币 3,678,690 万元，归属于母公司所有者权益为人民币
812,167 万元，负债总额为人民币 2,128,201 万元；2021 年 1 至 3 月，天津医药
实现收入人民币 378,177 万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币 6,054万元。
三、目标公司基本信息
天津药业成立于 1988 年 7 月，注册地天津市河东区，法定代表人为郭珉。
天津药业的经营范围为化学原料药及中间体、制剂、中成药、中药材、化工原料、葫芦巴胶的制造、加工和销售及技术服务、咨询、研发、转让；承包中外合资经营、合作生产企业；劳动服务；开展对外经济技术合作业务；自有房屋出租；限分支机构经营：保健食品制造、加工、销售（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本公告日，天津药业的注册资本为人民币 67,497 万元，股权结构如下：
复星医药 天津金耀 天津涉宝注
25.0011% 74.0003% 0.9986%
天津药业
注：天津涉宝数据科技有限公司
截至本公告日，天津药业主要资产为其持有的天津天药药业股份有限公司（系上海证券交易所上市企业，股份代码 600488）50.38%的股权。
经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计（合并口径），截至 2020 年
12 月 31 日，天津药业的总资产为人民币 1,161,009 万元，归属母公司所有者权
益为人民币 468,010 万元，负债总额为人民币 473,794 万元；2020 年度，天津
药业实现收入人民币 311,404 万元，实现归属于母公司所有者的净利润人民币7,963 万元。
根据天津药业管理层报表（合并口径、未经审计），截至 2021 年 3 月 31 日，
天津药业的总资产为人民币 1,196,437 万元，归属于母公司所有者权益为人民币
488,884 万元，负债总额为人民币 487,742 万元；2021 年 1 至 3 月，天津药业实
现收入人民币 84,369 万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币 2,359 万元。
四、《股权转让协议》的主要内容
1、股权转让：本公司拟向天津金耀转让所持有的目标公司 25.0011%的股权（即标的股权）。
2、股权转让价款：经协商确定为人民币 143,256.3030 万元。
3、付款及工商变更登记安排：
（1）第一期：天津金耀应在 2021 年 12 月 31 日前向本公司支付股权转让价
款人民币 47,752.1010 万元。本公司收到天津金耀支付的第一期股权转让价款后30 日内，将协助并配合目标公司办理 8.3337%股权转让的工商变更登记手续。
（2）第二期：天津金耀应在 2022 年 12 月 31 日前向本公司支付股权转让价
款人民币 47,752.1010 万元。本公司收到天津金耀支付的第二期股权转让价款后30 日内，将协助并配合目标公司办理 8.3337%股权转让的工商变更登记手续。
（3）第三期：天津金耀应在 2023 年 12 月 31 日前向本公司支付股权转让价
款人民币 47,752.1010 万元。本公司收到天津金耀支付的第三期股权转让价款后30 日内，将协助并配合目标公司办理 8.3337%股权转让的工商变更登记手续。
4、保证责任：
作为天津金耀控股股东，天津医药同意天津金耀按约定受让标的股权，并就天津金耀在本次转让下的全部债务/责任向本公司承担连带责任保证，保证期间为天津金耀最后一期债务履行期限届满后三年。
5、争议解决：
本协议履行而可能发生的任何争议，各方应首先通过友好协商解决；如友好协商仍未达成一致意见的，任何一方均有权向原告所在地的人民法院提起诉讼。
6、生效：本协议经各方签章后生效。
7、其他：因本协议的签订和履行而产生税费依法由各方各自承担。
五、本次转让的目的及对上市公司的影响
本次转让旨在优化资产配置,提升本集团资产运营效率。
如本次转让全部完成，预计将为本集团贡献收益人民币约 19,400 万元（扣除企业所得税前、未经审计）。由于本次转让预计将分三期交割实施，相关收益将分期确认。本次转让实际收益贡献以审计结果为准。
本次转让所获款项将用于补充本集团运营资金及归还带息债务。本次转让全部完成后，本集团将不再持有目标公司的股权。
六、本次转让应当履行的审议程序
本次转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
亦不构成关联交易。
本次转让已经复星医药第八届董事会第五十次会议（定期会议）审议通过，无需提请股东大会批准。
七、备查文件
1、 复星医药第八届董事会第五十次会议（定期会议）决议；
2、 《股权转让合同》。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二一年八月二十三日
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