证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2021-072
债券代码：143020 债券简称：17 复药 01
债券代码：143422 债券简称：18 复药 01
债券代码：155067 债券简称：18 复药 02
债券代码：155068 债券简称：18 复药 03
债券代码：175708 债券简称：21 复药 01
上海复星医药（集团）股份有限公司
出售资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示（简称同正文）：
●本次转让概况：
控股子公司复星健康拟向台州市立投资转让所持有的台州浙东医养投资（其主要资产为在建的台州浙东医院）75%的股权，本次转让总价为人民币 55,346.71万元。
●本次转让不构成关联交易。
●本次转让不构成重大资产重组。
一、 本次转让概况
为满足区域性医疗服务需求、探索医疗康养的新模式，2014 年 8 月经上海
复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”或“本公司”）第六届第三十次董事会审议批准，同意控股子公司上海复星医疗（集团）有限公司（现已更名为上海复星健康科技（集团）有限公司，以下简称“复星健康”）与台州市立投资有限公司（以下简称“台州市立投资”）签订合作协议，由双方共同投资设立台州市立浙东医养投资管理有限公司（以下简称“台州浙东医养投资”或“目标公司”），其中：复星健康以现金出资人民币 51,121.6396 万元，占目标公
司 75%的股权；台州市立投资以赞扬院区（座落于台州市椒江区海门街道赞扬区）140.9085亩医卫慈善用地的土地使用权评估作价人民币17,040.5465万元入股，占目标公司 25%的股权。截至本公告日，台州浙东医养投资的主要资产为在建的台州浙东医院有限公司（以下简称“台州浙东医院”）。
根据《中华人民共和国基本医疗卫生与健康促进法》的相关要求以及目标公
司的实际情况，2021 年 5 月 31 日，控股子公司复星健康与台州市立投资签订《股
权转让协议》，复星健康拟向台州市立投资转让所持有的目标公司 75%的股权，本次转让总价为人民币 55,346.71 万元。
本次转让对价参照江苏华信资产评估有限公司出具的评估基准日为 2020 年
10 月 31 日（以下简称“评估基准日”）的《台州市立投资有限公司拟收购台州市立浙东医养投资管理有限公司 75%股权涉及的股东部分权益价值资产评估报告》（苏华评报字[2021]第 184 号）对目标公司市场价值的评估结果（其中目标公司 75%股权于评估基准日的市场价值为人民币 55,346.71 万元）、经各方协商后确定。
本次转让前，目标公司的股权结构如下：
注：截至本公告日，本公司及控股企业宁波砺定企业管理合伙企业（有限合伙 ）合计持有复星健康 100%的股权。
本次转让完成后，本集团（即本公司及其控股子公司/单位，下同）将不再持有目标公司的股权。
本次转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
本次转让已经复星医药第八届董事会第四十一次会议（临时会议）审议通过，无需提请股东大会批准。
二、交易对方基本信息
台州市立投资成立于 2014 年 8 月，注册地为浙江省台州市，法定代表人为
周开宇。台州市立投资的经营范围为国家法律法规、政策允许的投资业务。截至本公告日，台州市立投资的注册资本为人民币 18,000 万元，台州市立医院持有其 100%的股权。
根据台州市立投资管理层报表（未经审计），截至 2020 年 12 月 31 日，台州
市立投资的总资产为人民币 17,069 万元，所有者权益为人民币 17,069 万元，负
债总额为人民币 0 元；2020 年，台州市立投资实现收入人民币 0 元，实现净利
润人民币-1 万元。
根据台州市立投资管理层报表（未经审计），截至 2021 年 3 月 31 日，台州
市立投资的总资产为人民币 17,069 万元，所有者权益为人民币 17,069 万元，负
债总额为人民币 0 元；2021 年 1 至 3 月，台州市立投资实现收入人民币 0 元，
实现净利润人民币 0.02 万元。
三、目标公司基本信息
1、基本情况
台州浙东医养投资成立于 2014 年 12 月，注册地浙江省台州市，法定代表人
为陈玉卿。台州浙东医养投资的经营范围为国家法律、法规政策允许的投资业务。截至本公告日，台州浙东医养投资的注册资本为人民币 68,162.186 万元，本公司控股子公司复星健康、台州市立投资分别持有其 75%、25%的股权。
台州浙东医养投资的主要资产为在建的台州浙东医院。台州浙东医院成立于2015 年 5 月，注册地浙江省台州市，法定代表人为王金富，经营范围为医疗服务，养老服务[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。截
至本公告日，台州浙东医院的注册资本为人民币 50,000 万元，台州浙东医养投
资持有其 100%的股权。“台州浙东医院”建设项目工程于 2017 年 7 月下旬开工；
截至本公告日，上述工程尚未完工。
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计（单体口径），截至 2020 年 12
月 31 日，台州浙东医养投资的总资产为人民币 69,939 万元，所有者权益为人民
币 69,741 万元，负债总额为人民币 198 万元；2020 年度，台州浙东医养投资实
现收入人民币 0 元，实现净利润人民币 365 万元。
根据台州浙东医养投资管理层报表（未经审计）（单体口径），截至 2021 年
3 月 31 日，台州浙东医养投资的总资产为人民币 69,977 万元，所有者权益为人
民币 69,794 万元，负债总额为人民币 183 万元；2021 年 1 至 3 月，台州浙东医
养投资实现收入人民币 0 元，实现净利润人民币 53 万元。
2、评估结论
根据江苏华信资产评估有限公司出具的评估基准日为 2020 年 10 月 31 日的
《台州市立投资有限公司拟收购台州市立浙东医养投资管理有限公司 75%股权涉及的股东部分权益价值资产评估报告》（苏华评报字[2021]第 184 号），经采用资产基础法评估，评估结论具体如下：
单位：人民币 万元
公司名称 资产科目 账面值 评估值 增值率
资产总额 69,842.22 73,869.57 5.77%
台州浙东医养投资 负债总额 173.96 73.96 -57.48%
净资产 69,668.26 73,795.61 5.92%
在未考虑控股权可能的溢价和股权缺少流动性折扣的前提下，台州浙东医养投资 75%股权于评估基准日的市场价值为人民币 55,346.71 万元。
四、《股权转让协议》的主要内容
1、股权转让标的：复星健康拟向台州市立投资转让所持有的目标公司 75%
的股权。
2、股权转让价款：
本次股权转让价款参照目标公司的整体权益评估价值人民币 73,795.61 万
元为基础、经双方协商确定为人民币 55,346.71 万元。
3、付款安排：
（1）股权转让价款分三期支付，分别如下：
①第一期：自本协议生效之日起 15 个工作日内，台州市立投资应向复星健
康支付股权转让价款的 30%（即人民币 16,604.0123 万元）；
②第二期：自完成本次股权转让相关的工商变更登记之日起 15 个工作日内，
台州市立投资应向复星健康支付股权转让价款的 50%（即人民币 27,673.3538 万元）；
③第三期：自复星健康向台州市立投资移交目标公司所有证照、印章（印鉴）、相关资料等之日起 15 个工作日内，台州市立投资应向复星健康支付扣除下文（2）约定款项后的剩余股权转让价款（即人民币 8,869.3414 万元）。
（2）复星健康同意台州市立投资从应付的第三期股权转让价款中扣除人民币 2,200 万元用于台州浙东医院建设工程项目发生的价格调差等款项，该调差款项由目标公司和/或台州市立投资全权支配。
4、权益享受和亏损承担：
双方确认，目标公司截止本协议生效之日起所涉的所有者权益、全部债务、风险及之后所产生损益、债务、风险等，均转由台州市立投资全部享有和承担。
5、争议解决：
本协议履行而可能发生的任何争议，各方应首先通过友好协商解决；如友好协商仍未达成一致意见的，任何一方均有权向目标公司所在地的人民法院提起诉讼。
6、生效：
本协议经双方签章后生效。
7、其他：
因本协议的签订和履行而产生税费（包括股权转让所涉及的所得税）由双方按照法律规定各自承担。
五、本次转让的目的及对上市公司的影响
本次转让有利于提升本集团资产运营效率、优化资产配置。
如本次转让完成，预计将为本集团贡献收益人民币约 300 万元（扣除企业所
得税前、未经审计），实际收益贡献以审计结果为准。本次转让所获款项将用于补充本集团运营资金及归还带息债务。本次转让完成后，本集团将不再持有目标公司的股权。
六、本次转让应当履行的审议程序
本次转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
本次转让已经复星医药第八届董事会第四十一次会议（临时会议）审议通过，无需提请股东大会批准。
七、备查文件
1、 复星医药第八届董事会第四十一次会议（临时会议）决议；
2、 《股权转让合同》。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二一年五月三十一日
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