证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2021-056
债券代码：143020 债券简称：17 复药 01
债券代码：143422 债券简称：18 复药 01
债券代码：155067 债券简称：18 复药 02
债券代码：155068 债券简称：18 复药 03
债券代码：175708 债券简称：21 复药 01
上海复星医药（集团）股份有限公司
出售资产暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易概况：
为聚焦主业，控股子公司禅城医院及复星医疗拟向豫园股份转让所持有的佛
山禅曦合计 100%的股权以及截至 2020 年 12 月 31 日因股东借款而形成的对佛山
禅曦的债权（以下简称“本次转让”），本次转让总价为人民币 55,000 万元，其中：股权转让价款人民币 17,611.28 万元、债权转让价款人民币 37,388.72 万元。
同时，佛山禅曦与禅城医院将继续履行 2020 年 1 月签订的《定制协议》，由
佛山禅曦为禅城医院定制建设用于运营妇女儿童医学中心、养护院的相关物业（即“禅医健康城综合体项目”中的第 5 座住院楼和第 6 座养护院，以下合称“定制工程”），于该等定制工程完成竣工验收备案后及时交付禅城医院使用，并以资产转让的方式将定制工程的产权办理至禅城医院名下。
●根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，由于本公司与豫园股份的实际控制人均为郭广昌先生，因此豫园股份构成本公司的关联方，本次转让构成本公司的关联交易；由于本次转让完成后，佛山禅曦将成为豫园股份的控股子公司，《定制协议》的继续履行亦将构成本公司的关联交易。
●本次交易不构成重大资产重组。
●特别风险提示：
1、本次交易尚需本公司股东大会批准。
2、本次交易尚需豫园股份股东大会批准。
3、本次交易尚需其他签约各方各自股东会批准。
4、《定制协议》下定制工程的过户登记需取得相关主管部门批准。
一、 本次交易概况
为满足禅城医院发展需要，发挥其在华南地区的医疗优势和辐射示范作用，2018 年 8 月经本公司第七届第六十九次董事会审议批准，同意建设实施“禅医健康城综合体项目”。由于该项目所涉土地性质为医疗卫生、社会福利混合用地，并兼容二类居住用地和商业商务用地，而该宗土地使用权系整体招拍挂、无法分割，故由控股子公司禅城医院和复星医疗共同设立项目公司佛山禅曦，作为该宗土地使用权的摘牌主体，并整体推进该项目实施。
“禅医健康城综合体项目”具体规划包括：①住院楼（第 5 座，用于妇女儿
童医学中心）：总建筑面积不少于 56,000 平方米，合计 550 张床位；②养护院
（第 6 座）：总建筑面积不少于 12,000 平方米，合计 200 张床位；③商住项目（第
1 至 3 座）：包括住宅、商业用房以及其他建筑物；④政府指定社区用房（第 4
座）。2020 年 1 月 6 日，禅城医院与佛山禅曦于签订《定制协议》，由佛山禅曦
根据禅城医院的要求对用于运营妇女儿童医学中心、养护院的物业（即“定制工程”，包括第 5 座住院楼、第 6 座养护院）进行建设，同时约定于该等定制工程完成竣工验收备案后及时交付禅城医院使用，并以资产转让的方式将定制工程的产权办理至禅城医院名下。
鉴于禅城医院已与佛山禅曦就用于运营妇女儿童医学中心、养护院的“禅医健康城综合体项目”中第 5 座住院楼和第 6 座养护院的定制建设和后续安排达成一致，且“禅医健康城综合体项目”中的商住项目部分与本集团主营业务无关，
为聚焦主业，2021 年 4 月 26 日，控股子公司禅城医院、复星医疗、佛山禅曦与
关联方豫园股份共同签订《股权和债权转让合同》，出让方（即禅城医院及复星医疗，下同）拟向受让方（即豫园股份，下同）转让所持有的佛山禅曦合计 100%
股权以及截至 2020 年 12 月 31 日分别对佛山禅曦享有的股东债权。本次转让总
价为人民币 55,000 万元，其中：股权转让价款共计人民币 17,611.28 万元、债权转让价款共计人民币 37,388.72 万元。本次转让价款参照北京国友大正资产评
估有限公司出具的基准日为 2020 年 12 月 31 日的《佛山市禅城区中心医院有限
公司及上海复星医疗（集团）有限公司拟转让其所持的资产组项目资产评估报告》（大正评报字(2021)第 100A 号）对股权及债权价值的评估结果（其中全部股东权益评估值为人民币 17,678.79 万元、全部应收债权评估值为人民币 37,388.72万元）、经各方协商后确定。
本次转让前，佛山禅曦的股权结构如下：
复星医药
100%注
复星医疗
87.41%
禅城医院 40%
60%
佛山禅曦
注：本公司及控股企业宁波砺定企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有复星医疗 100%的股权。
本次转让完成后，本集团不再持有佛山禅曦股权；根据本次签订的《股权和债权转让合同》，佛山禅曦与禅城医院将继续履行《定制协议》（以下简称“《定制协议》的继续履行”或“后续交易”）。根据《定制协议》，禅城医院将向佛山禅曦支付定制工程的定制价款（即定制工程开发建设过程中实际发生的全部成本和费用的总和, 包括定制工程对应的土地成本和费用、开发建设的成本和费用、装修成本和费用、公建配套分摊费用以及其他可能产生的相关成本和费用）以及不超过定制工程审价金额 2.5%的定制服务费用。根据定制工程预算，该等定制
价款及定制服务费用预计不超过人民币 132,000 万元（包括截至 2021 年 3 月 31
日禅城医院已经支付的定制价款人民币 53,735.25 万元）。定制价款及定制服务
费用的最终金额将根据《定制协议》的约定确定，包括但不限于专业审价单位对工程建设造价进行审价等。
豫园股份（或其依约指定承受《股权和债权转让合同》项下权利和义务的控股子公司）拟以其自有资金或自筹资金支付本次转让价款，禅城医院拟以其自有资金或自筹资金支付后续交易价款。
根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，由于本公司与豫园股份的实际控制人均为郭广昌先生，因此豫园股份构成本公司的关联方，本次转让构成本公司的关联交易；由于本次转让完成后，佛山禅曦将成为豫园股份的控股子公司，《定制协议》的继续履行亦将构成本公司的关联交易。
本次交易（包括本次转让及后续交易，下同）不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第八届董事会第三十九次会议（定期会议）审议。董事会对本次交易进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生、龚平先生、潘东辉先生及张厚林先生回避表决，董事会其余 5 名董事（包括 4 名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事江宪先生、黄天祐先生、李玲女士和汤谷良先生对本次交易发表了独立意见。
至本次交易止，除已经股东大会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东大会批准之关联交易外，过去 12 个月内，本集团与郭广昌先生所控制的企业之间发生的关联交易已达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的 5%、本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的 5%，因此本次交易尚需获得本公司股东大会批准。
二、交易对方暨关联方
豫园股份成立于 1987 年 11 月，注册地为上海市黄浦区，法定代表人为黄震
先生。豫园股份的经营范围包括许可项目：金银饰品、铂金饰品、钻石饰品、珠宝玉器、工艺美术品、百货、五金交电、化工原料及产品（除专项规定）、金属材料、建筑装潢材料、家具的批发和零售，餐饮企业管理（不含食品生产经营），
企业管理，投资与资产管理，社会经济咨询，大型活动组织服务，会展服务，房产开发、经营，自有房屋租赁，物业管理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），食堂（不含熟食卤味），自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）、经营进料加工和“三来一补”业务、经营转口贸易和对销贸易，托运业务，生产金银饰品、铂金饰品、钻石饰品（限分支机构经营）[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至本公告日，豫园股份的注册资本为人民币 388,349.85 万元，郭广昌先生为其实际控制人。
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2020 年 12 月 31 日，豫
园股份的总资产为人民币 11,224,719 万元，所有者权益为人民币 4,006,576 万元，负债总额为人民币 7,218,143 万元；2020 年，实现收入人民币 4,405,076万元，实现净利润人民币 361,034 万元。
根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，由于本公司与豫园股份的实际控制人均为郭广昌先生，因此豫园股份构成本公司的关联方。
三、标的公司
1、基本情况
佛山禅曦成立于 2018 年 8 月，注册地广东省佛山市禅城区，法定代表人为
胡航先生，经营范围包括房地产开发经营及咨询、物业管理、房地产经营租赁(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至本公告日，佛山禅曦的注册资本为人民币 10,000 万元，复星医药控股子公司禅城医院、复星医疗分别持有其 60%、40%的股权。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2019 年 12 月 31 日，佛
山禅曦总资产为人民币 63,041 万元，所有者权益为人民币 9,930 万元，负债总
额为人民币 53,112 万元；2019 年，佛山禅曦实现营业收入人民币 2 万元，实现
净利润人民币-71 万元。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2020 年 12 月 31 日，佛
山禅曦的总资产为人民币 92,865 万元，所有者权益为人民币 9,853 万元，负债
总额为人民币 83,012 万元；2020 年，佛山禅曦实现收入人民币 3 万元，实现净
利润人民币-77 万元。
根据佛山禅曦管理层报表（未经审计），截至 2021 年 3 月 31 日，佛山禅曦
的总资产为人民币 103,594 万元，所有者权益为人民币 9,799 万元，负债总额为
人民币 93,795 万元；2021 年 1 至 3 月，佛山禅曦实现收入人民币 2 万元，实现
净利润人民币-54 万元。
2、主要资产
2018 年 8 月佛山禅曦竞得用于“禅医健康城综合体项目”的 30,517 平方米
建设用地（即位于广州省佛山市禅城区绿景路北侧、三友南路南侧地块（宗地号为
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