证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2018-120
债券代码：136236 债券简称：16复药01
债券代码：143020 债券简称：17复药01
债券代码：143422 债券简称：18复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
出售资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
重要内容提示:
●上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）拟向FortuneFountainInvestmentLimited（以下简称“FFI”或“买方”）转让复星实业所持有的SimcereHoldingLimited（以下简称“SHL”）6,355,777股股份，转让价格为人民币36,425.3121万元（以下简称“本次交易”）。
●本次交易不构成关联交易。
●本次交易不构成重大资产重组。
●特别风险提示
1、用于支付本次交易对价的资金尚待买方筹措；
2、本次交易（包括以上筹措）尚需获得必要的第三方、政府和监管机构的同意、批准和豁免（如需）。
一、交易概况
2018年10月16日，包括本公司控股子公司复星实业在内的SHL四方股东（即复星实业、PremierPraiseLimited、KingViewDevelopmentInternationalLimited及PalaceInvestmentsPte.Ltd.，以下合并简称“卖方”）与FFI签
订《SharePurchaseAgreement》（以下简称“《股份转让协议》”），卖方拟向FFI转让所持有的合计36,680,819股SHL股份（约占其已发行股份总数的32.85%），转让价格合计为人民币210,219.8227万元，其中：复星实业拟向FFI转让复星实业所持有的6,355,777股SHL股份（约占其已发行股份总数的5.69%），转让价格为人民币36,425.3121万元。
本次交易对价以SHL企业价值为基础，并参考国内市场同类型医药企业并购的市盈率（约为扣除非经常性损益后的净利润的12-18倍），经各方协商确定。
FFI将通过自筹资金的方式支付本次交易对价，有关款项尚待筹措。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；复星实业与本次交易买方及其他卖方均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易无需提请本公司董事会及股东大会批准。
二、SHL的基本情况
SHL注册地为开曼群岛，成立于2013年6月，董事会主席及实际控制人为任晋生。SHL主要从事投资。截至本公告日，SHL已发行股份总数为111,672,268股，其中：任晋生实际控制的ArtkingGlobalLimited持有61,919,391股SHL股份，约占其已发行股份总数的55.45%，为其控股股东；复星实业持有8,898,088股SHL股份，约占其已发行股份总数的7.97%。本次交易完成后，复星实业仍将持有2,542,311股SHL股份，约占其已发行股份总数的2.28%。
根据SHL管理层报表（未经审计），截至2017年12月31日，SHL的总资产为人民币558,252万元，所有者权益为人民币264,362万元，负债总额为人民币293,890万元；2017年度实现主营业务收入人民币387,211万元，实现净利润人民币38,766万元（以上为合并口径）。
根据SHL管理层报表（未经审计），截至2018年6月30日，SHL的总资产为人民币574,104万元，所有者权益为人民币300,045万元，负债总额为人民币274,059万元；2018年1至6月实现主营业务收入人民币223,909万元，实现净利润人民币31,739万元（以上为合并口径）。
SHL的业务主要通过其控股的SimcerePharmaceuticalGroup（即先声药业
集团，以下简称“SPG”或“先声药业”）开展，SPG境内子公司主要从事药品生产、研发等经营活动。截至本公告日，SHL持有SPG约66.67%股权；SPG注册地为开曼群岛，成立于2014年8月，董事会主席为任晋生。
三、交易对方
FFI注册地为中国香港，成立于2018年2月，董事会主席及实际控制人为任晋生，主要从事投资。截至本公告日，FFI为ExcelGoodGroupLimited（以下简称“EGG”，EGG注册地为开曼群岛，实际控制人为任晋生）的全资子公司。
四、《股份转让协议》的主要内容
1、卖方向FFI转让所持有的合计36,680,819股SHL股份（约占其已发行股份总数的32.85%），转让价格合计为人民币210,219.8227万元，其中：复星实业向FFI转让复星实业所持有的6,355,777股SHL股份（约占其已发行股份总数的5.69%），转让价格为人民币36,425.3121万元。
2、支付安排
FFI应依约根据中国人民银行在提款日公布的人民币/美元兑换率，在交割日以美元向卖方支付全部对价。
3、主要交割条件（其中包括）
（1）FFI筹措取得本次交易所需资金；
（2）所有为完成本次交易所需的必要的第三方、政府和监管机构的同意、批准和豁免均已经获得；
（3）EGG完成购买StateGoodGroupLimited股份之交易。
4、交割日
交割日为交割先决条件均获达成的5个营业日内，除非双方书面另行约定。
5、终止的主要情形
经买方及卖方书面同意，本协议可在交割前终止。若本协议未能在部分先决条件满足后2个月内或在2019年4月30日（或各方另行同意的日期）前(孰早)完成交割，本协议亦可终止。
6、税费
各方应承担与本协议和本协议预期交易相关的税费缴付义务。
7、适用法律与争议解决
《股份转让协议》适用香港特别行政区法律管辖。如有争议，应提交香港国际仲裁中心于香港仲裁。
五、本次交易的目的及对上市公司的影响
本次交易旨在优化本集团（即本公司控股子公司/单位，下同）资源配置，并获取一定的收益。如本次交易全部完成，预计（未经审计）本次交易将为本集团贡献收益（税前）人民币约3.5亿元（包括股权处置投资收益及因该等处置带来的公允价值变动）；本次交易对本集团的实际收益贡献以审计结果为准。
本次交易完成后，复星实业仍将持有SHL已发行股份总数的2.28%。
六、风险提示
1、用于支付本次交易对价的资金尚待买方筹措；
2、本次交易（包括以上筹措）尚需获得必要的第三方、政府和监管机构的同意、批准和豁免（如需）。
七、备查文件
《股份转让协议》。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一八年十月十六日
