证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2011-040
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于全资子公司上海复星医药投资有限公司
转让浙江复星医药有限公司 68.6%股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、交易内容：
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”或“公司”）全
资子公司上海复星医药投资有限公司（以下简称“复星医投”）拟向国药控股股份
有限公司（以下简称“国药控股”）转让所持有的浙江复星医药有限公司（以下简
称“浙江复星”）68.6%的股权，本次股权转让价格参照上海东洲资产评估有限公司
以 2010 年 12 月 31 日为基准日出具的资产评估报告所确认的浙江复星净资产评估
值、由转让双方协商确定为人民币 3,666.60 万元(以下简称“本次交易”、“本次股
权转让”或“本次关联交易”)。
2、关联人回避事宜：
由于公司董事长陈启宇先生、董事汪群斌先生及高管范邦翰先生兼任国药控股
董事等职务，根据《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》（以下简称“上
证所《上市规则》”）的规定，本次交易构成公司的关联交易。
在董事会对该议案进行表决时，关联董事陈启宇先生、姚方先生、郭广昌先生
及汪群斌先生回避表决，其他四名董事（包括三名独立董事）参与表决。
公司独立董事管一民先生、韩炯先生、张维炯先生对本次关联交易发表了独立
意见。
3、关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响：
（1）本次交易旨在进一步提升公司资产的运营效率。
（2）本次交易完成后，公司（通过复星医投）将不再持有浙江复星的股权，
1
浙江复星将不再纳入公司合并报表范围。
4、本次交易已经公司第五届董事会第四十二次会议（临时会议）审议通过。
一、 关联交易概述：
2011 年 6 月 30 日，公司全资子公司复星医投与国药控股签订了《股权转让框
架协议》（以下简称“《框架协议》”）。根据《框架协议》，复星医投拟向国药控股转
让所持有的浙江复星 68.6%的股权，本次股权转让价格将参照上海东洲资产评估有
限公司以 2010 年 12 月 31 日为基准日出具的资产评估报告所确认的浙江复星净资
产评估值、由转让双方协商确定；根据初步评估结果，本次股权转让的价格区间拟
定为人民币 3,300 万到 3,850 万元之间（最终转让价格以双方正式签署的《股权转
让协议》为准）。上述事项已经公司第五届董事会第四十次会议（临时会议）审议
通过。
2011 年 8 月 19 日，复星医投与国药控股签订《股权转让协议》，由复星医投
向国药控股转让浙江复星 68.6%的股权，本次股权转让价格参照上海东洲资产评估
有限公司以 2010 年 12 月 31 日为基准日出具的资产评估报告所确认的浙江复星净
资产评估值、由转让双方协商确定为人民币 3,666.60 万元。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告，截至 2010 年 12 月 31 日，
浙江复星经评估后的总资产为人民币 17,368.07 万元，所有者权益为人民币
5,355.35 万元，负债总额为人民币 12,012.72 万元。
由于公司董事郭广昌先生、董事汪群斌先生、高管范邦翰先生兼任国药控股董
事等职务，根据上证所《上市规则》的规定，本次交易构成公司的关联交易。
本次关联交易经由公司独立董事认可后，提交公司第五届董事会第四十二次会
议（临时会议）审议。董事会表决时，关联董事郭广昌先生、汪群斌先生、陈启宇
先生、姚方先生回避了表决，其他四名董事（包括三名独立董事）一致表决同意。
公司独立董事管一民先生、韩炯先生、张维炯先生对本次关联交易发表了独立
意见。
二、 关联方基本情况：
1、复星医投：
2
复星医投成立于 2000 年，注册地址为上海沽源路 110 弄 15 号 404-9 室；法定
代表人为范邦翰；复星医投主营实业投资、医药行业投资等；复星医投的注册资本
为人民币 68,960 万元，其中：公司出资人民币 68,960 万元，占 100%的股权。
2、国药控股：
国药控股于 2008 年 10 月 6 日变更为股份有限公司，2009 年 9 月 23 日于香港
联交所主板上市，股份代码为 01099.HK,注册地址为上海市黄浦区福州路 221 号六
楼；法定代表人为佘鲁林；公司主营医药分销与零售。
截至本公告日，国药控股发行在外总股本为 2,402,625,299 股，股权结构如下：
上海复星医药（集团）股份有限公司
100%
上海齐绅投资管理有限公司 中国医药集团总公司 全国社会保障基金理事会
49% 51%
公众股东 国药产业投资有限公司
0.11% 2.61%
31.86% 65.41%
国药控股股份有限公司（01099.HK）
根据国药控股已公布的 2010 年年报，截至 2010 年 12 月 31 日，国药控股的总
资产为人民币 420.14 亿元，归属于母公司股东的所有者权益为人民币 117.11 亿元；
2010 年，国药控股实现收入 692.34 亿元，实现归属于母公司股东的净利润 12.09
亿元（以上为合并口径）。
三、 关联交易标的的基本情况：
浙江复星创建于 1964 年，改制于 1998 年；注册地址为湖州市红旗路 12 号；
法定代表人为宋宾；浙江复星主营医药批发等。本次股权转让前，浙江复星的注册
资本为人民币 3,000 万元,其中：复星医投出资人民币 2,058 万元，占 68.6%的股
权；湖州市国有资产经营总公司出资人民币 600 万元，占 20%的股权；浙江复星医
药有限公司职工持股会出资人民币 342 万元，占 11.4%的股权。
经立信会计师事务所有限公司审计，截至 2010 年 12 月 31 日，浙江复星的总
3
资产为人民币 14,052.31 万元，所有者权益为人民币 1,839.94 万元，负债总额为
人民币 12,212.37 万元；2010 年，浙江复星实现营业收入人民币 25,949.17 万元,
实现净利润人民币-1,159.00 万元。
本次股权转让完成后，浙江复星的注册资本为人民币 3,000 万元,其中：国药
控股出资人民币 2,058 万元，占 68.6%的股权；湖州市国有资产经营总公司出资人
民币 600 万元，占 20%的股权；浙江复星医药有限公司职工持股会出资人民币 342
万元，占 11.4%的股权。
此外，截至目前，浙江复星还持有湖州慕韩斋医药连锁有限公司（以下简称“湖
州慕韩斋”）90%的股权。湖州慕韩斋主要在湖州地区从事药店连锁经营。湖州慕
韩斋的注册资本为人民币 400 万元,其中：浙江复星出资人民币 360 万，占 90%的
股权；复星医投出资人民币 32 万元，占 8%的股权；湖州市国有资产运营中心出资
人民币 8 万元，占 2%的股权。
经立信会计师事务所有限公司审计，截至 2010 年 12 月 31 日，湖州慕韩斋的
总资产为人民币 973.88 万元，所有者权益为人民 360.88 万元，负债总额为人民币
613.01 万元；2010 年，湖州慕韩斋实现营业收入人民币 1,672.81 万元,实现净利
润人民币 18.51 万元。
四、 《股权转让协议》的主要内容：
1、复星医投将所持有的浙江复星 68.6%的股权（以下简称“标的股权”）转
让给国药控股。
2、本次股权转让价格参照上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告的评估
结果，根据市场原则双方协商确定价格为人民币 3,666.60 万元。
3、国药控股应在《股权转让协议》签订后 10 个工作日内，向复星医投支付股
权转让款人民币 1,852.2 万元；浙江复星完成股权转让变更登记后 90 个工作日内，
国药控股应向复星医投支付股权转让款并扣除应扣减款项后的剩余部分。
4、《股权转让协议》自双方签章之日起生效。
五、 关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响：
1、本次交易旨在进一步提升公司资产的运营效率。
4
2、本次交易完成后，公司（通过复星医投）将不再持有浙江复星的股权，浙
江复星将不再纳入公司合并报表范围。
六、 独立董事的意见：
公司独立董事管一民先生、韩炯先生、张维炯先生就本次关联交易发表如下独
立意见：本次关联交易符合《公司法》、《证券法》和上证所《上市规则》等相关法
律、法规的规定，表决程序合法。本次关联交易定价公允、合理，关联交易不存在
损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
七、 备查文件目录：
1、 第五届董事会第四十二次会议（临时会议）决议；
2、 《股权转让协议》；
3、 独立董事意见。
特此公告。
上海复星医药(集团)股份有限公司
董事会
二零一一年八月二十二日
5
