证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2010-010
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于控股子公司上海复星平耀投资管理有限公司
受让中生北控生物科技股份有限公司内资股
及控股子公司复星实业（香港）有限公司
认购中生北控生物科技股份有限公司定向增发H 股的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、投资标的名称：中生北控生物科技股份有限公司（以下简称“中生北控”）。
2、交易内容：
（1）上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”或“公司”）
控股子公司上海复星平耀投资管理有限公司（以下简称“复星平耀”或“受让方”）
与北控高科技发展有限公司（以下简称“北控高科”或“转让方”）签订《股份转
让协议》，由复星平耀受让北控高科持有的中生北控24,506,143 股内资股，每股
内资股的转让价格为人民币2.08 元（折合港币约2.36 元），股份转让价款共计人
民币50,972,777.44 元（以下简称“复星平耀受让中生北控内资股”或“本次股
份转让”）。
（2）中生北控拟分别向公司控股子公司复星实业（香港）有限公司（以下简
称“复星实业”）、北京控股有限公司（以下简称“北京控股”）定向增发H 股（以
下简称“中生北控定向增发H 股”或“中生北控分别向复星实业、北京控股定向
增发H 股”），其中：复星实业拟以每股港币2.36 元（折合人民币约2.08 元）认
购中生北控向其定向增发的6,780,000 股H 股（以下简称“复星实业认购中生北
控定向增发H 股”）、北京控股亦拟以每股港币2.36 元（折合人民币约2.08 元）
认购中生北控向其定向增发的24,506,143 股H 股（以下简称“北京控股认购中生2
北控定向增发H 股”）。
3、交易是否构成公司的关联交易：
复星平耀受让中生北控内资股及复星实业认购中生北控定向增发H 股均不构成
公司的关联交易。
4、交易的目的以及对公司的影响：
复星平耀受让中生北控内资股以及中生北控分别向复星实业、北京控股定向增
发H 股完成后，复星平耀将持有中生北控24,506,143 股内资股（占中生北控定向
增发H 股后总股本的18.66%）、复星实业将持有中生北控6,780,000 股H 股（占中
生北控定向增发H 股后总股本的5.16%）。
由于公司持续看好医学诊断业务未来的成长性，且新医改政策也为医学诊断业
务的健康发展带来了机遇，公司拟通过控股子公司受让中生北控内资股及认购其
定向增发H 股，进一步加大对医学诊断业务的投入，以加速公司医学诊断领域业
务的发展。
特别风险提示：
复星平耀受让中生北控内资股、复星实业认购中生北控定向增发H 股及北京控
股认购中生北控定向增发H 股此三项交易均彼此互为条件，如果上述三项交易未
能获得中生北控临时股东大会及╱或类别股东大会及╱或中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）批准，及╱或有关政府当局拒绝授出有关三宗交易
当中任何一宗之事项之批文，则上述三项交易均将无法完成。
一、交易概述：
（一）、复星平耀受让中生北控内资股：
2010 年2 月10 日，公司之控股子公司复星平耀与北控高科签订了《股份转让
协议》，由复星平耀受让北控高科持有的中生北控24,506,143 股内资股，股份转
让价款共计人民币50,972,777.44 元。
本次股份转让的对价参照中生北控近期股价表现为基础，经转让双方协商确
定。每股内资股的转让价格人民币2.08 元（折合港币约2.36 元）相当于2010 年
2 月10 日中生北控在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）收盘价3
（即港币3.05 元）的77%、截至2010 年2 月10 日中生北控最后五个连续交易日
收盘均价（即港币3.04 元）的78%及截至2010 年2 月10 日最后十个连续交易日
收盘均价（即港币2.95 元）的80%。
复星平耀受让中生北控内资股不构成公司的关联交易。
复星平耀的股东已批准关于复星平耀受让中生北控内资股的事项。
（二）、复星实业认购中生北控定向增发H 股：
2010 年2 月10 日，公司控股子公司复星实业与中生北控签订了《H 股股份的
认购协议》，复星实业拟以每股港币2.36 元（折合人民币约2.08 元）认购中生北
控向其定向增发的6,780,000 股H 股。同日，北京控股也与中生北控签订了《H
股股份的认购协议》，北京控股亦拟以相同价格认购中生北控向其定向增发的
24,506,143 股H 股。
中生北控定向增发H 股的每股认购价为港币2.36 元（折合人民币约2.08 元），
相当于2010 年2 月10 日中生北控在香港联交所收盘价（即港币3.05 元）的77%、
截至2010 年2 月10 日中生北控最后五个连续交易日收盘均价（即港币3.04 元）
的78%及截至2010 年2 月10 日最后十个连续交易日收盘均价（即港币2.95 元）
的80%。
复星实业的董事会已批准关于复星实业认购中生北控定向增发H 股的事项。
二、交易各方：
（一）股份转让双方：
1、复星平耀：
复星平耀注册地为中国上海；法定代表人：陈启宇；主营：投资管理；注册
资本：人民币1,000 万元，其中：公司出资人民币1,000 万元，占100%的股权。
2、北控高科：
北控高科注册地为中国北京；法定代表人：杨艳；主营：投资管理；注册资
本：3,000 万美元；北京控股系其控股股东。
(二)股份认购各方：
1、复星实业：4
复星实业注册地为中国香港；董事会主席：陈启宇；主营：对外投资、中西
药物、诊断试剂、医药器械产品的销售和咨询服务，以及相关进出口等业务；注
册资本：2,490 万美元，其中:公司出资2,490 万美元，占100%的股权。
2、北京控股：
北京控股系香港联交所主板挂牌上市公司（股份代码：0392），注册地：中国
香港；董事会主席：王东；主营：城市能源服务为核心的综合性公用事业。
三、交易标的：
中生北控系香港联交所创业板挂牌上市公司（股份代码：8247）,注册地：北
京市昌平科技园区超前路27 号；中生北控的经营范围:医用诊断试剂、医疗器械、
仪器仪表的技术开发、技术服务、制造、销售等；截至本公告日，中生北控发行
在外总股本为100,017,528 股，每股面值为人民币1.00 元，折合注册资本为人民
币10,001.7528 万元。
根据中生北控2008 年年报，在执行香港财务报告准则的情况下，截至2008
年12 月31 日，中生北控的总资产为人民币30,412 万元，归属于母公司股东权益
为人民币19,498 万元，负债总额为人民币8,679 万元；2008 年度实现营业收入人
民币20,059 万元,实现归属于母公司股东的净利润人民币2,396 万元。
根据中生北控2009 年半年报，在执行香港财务报告准则的情况下，截至2009
年6 月30 日，中生北控的总资产为人民币29,685 万元，归属于母公司股东权益
为人民币19,594 万元，负债总额为人民币7,746 万元；2009 年1 至6 月实现营业
收入人民币10,026 万元,实现归属于母公司股东的净利润人民币1,096 万元。
根据中生北控2009 年三季报，在执行香港财务报告准则的情况下，中生北控
2009 年1 至9 月实现营业收入人民币15,608 万元,实现归属于母公司股东的净利
润人民币1,698 万元。
复星平耀受让中生北控内资股及中生北控分别向复星实业、北京控股定向增
发H 股后，中生北控的股权结构变动如下：
截至本公告日
复星平耀受让中生北控
内资股后
中生北控分别向复星实业、
北京控股定向增发H 股后5
持股数(股) 持股比例（%） 持股数(股)
持股比
例（%）
持股数(股)
持股比例
（%）
内资股合计 67,017,528 67.00 67,017,528 67.00 67,017,528 51.04
其中：
生物物理所 31,308,576 31.30 31,308,576 31.30 31,308,576 23.84
北控高科 24,506,143 24.50 - - - -
复星平耀 - - 24,506,143 24.50 24,506,143 18.66
其他 11,202,809 11.20 11,202,809 11.20 11,202,809 8.53
H 股合计 33,000,000 33.00 33,000,000 33.00 64,286,143 48.96
其中：
北京控股 - - - - 24,506,143 18.66
复星实业 - - - - 6,780,000 5.16
其他 33,000,000 33.00 33,000,000 33.00 33,000,000 25.13
总股本 100,017,528 100.00 100,017,528 100.00 131,303,671 100.00
四、交易协议的主要内容：
（一）复星平耀与北控高科签署之《股份转让协议》的主要内容：
1、复星平耀受让北控高科持有的中生北控24,506,143 股内资股（以下简称
“标的股份”）。
2、标的股份对应的转让方在中生北控注册资本中的出资及标的股份对应的相
关权利、权益、义务、责任及风险，包括现有在中生北控的董事、监事和管理层
席位以及相关席位推荐权等，随标的股份一并转让或转移给受让方（经由新一届
股东会和董事会）。
3、转让双方同意，参照市场价格为基础，确定标的股份的转让对价为人民币
50,972,777.44 元（以下简称“股份转让价款”）。
4、受让方应当在以下条件完全满足后七个工作日内向转让方支付股份转让价
款的90％，即人民币45,875,499.70 元（下称“首期款”）；
（1）《股份转让协议》经各方合法签署盖章并生效；
