证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2009-060
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于下属控股公司上海复星平耀投资管理有限公司
转让上海复星谱润股权投资企业(有限合伙)出资份额
的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、交易内容：
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”或“公司”）
下属控股公司上海复星平耀投资管理有限公司（以下简称“复星平耀”）拟向上
海复星创业投资管理有限公司(以下简称“复星创投”)转让所持有的上海复星谱
润股权投资企业(有限合伙)（以下简称“谱润合伙”）99%的出资份额（即其在谱
润合伙首期出资额中所对应中的财产份额人民币5,940 万元），转让对价为人民
币5,940 万元（以下简称“本次转让”或“本次关联交易”）。
2、关联人回避事宜：
因复星创投系公司控股股东上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复
星集团”）的全资孙公司，复星平耀系公司全资子公司，本次转让构成公司的关
联交易。
公司董事会就本次转让表决时，关联董事郭广昌先生、汪群斌先生、章国政
先生回避了表决，董事会其余三名董事（包括两名独立董事）一致表决同意。公
司独立董事管一民先生、韩炯先生对本次关联交易发表了独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》（以下简称“上证所
《上市规则》”），本次关联交易还须报经公司股东大会批准，与该关联交易有利
害关系的关联人将放弃在股东大会上对该提案的投票权。
3、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响：2
本次关联交易旨在优化公司资源配置，做大做强公司医药主业。
由于谱润合伙以股权投资为主要业务模式，目前的主要投资包括江西国鸿集
团有限公司（以下简称“江西国鸿”）12%的股权（该股权投资尚在办理相关变更
登记手续中，未正式过户），未来的投资目标也将以非医药类资产为主。为充分
发挥公司在医药领域的专业经营和专业管理能力，公司转让谱润合伙，将有利于
优化公司资源配置，做大做强公司医药主业，提升公司核心竞争力。
本次转让完成后，复星平耀将不再持有对谱润合伙的出资份额；本次转让对
价与复星平耀对谱润合伙初始投资额相同，不会对公司的经常性收益造成重大影
响。
一、关联交易概述：
复星平耀与复星创投于2009 年10 月27 日签署《出资份额转让协议》，复星
平耀向复星创投转让所持有的谱润合伙99%的出资份额（即其在谱润合伙首期出
资额中所对应中的财产份额人民币5,940 万元），转让对价为人民币5,940 万元。
因复星创投系公司控股股东复星集团的全资孙公司，复星平耀系公司全资子
公司，本次转让构成公司的关联交易。
本次关联交易经由公司独立董事认可后，提交2009 年10 月27 日公司第四
届董事会第五十八次会议（定期会议）审议，董事会表决时，关联董事郭广昌先
生、汪群斌先生、章国政先生回避了表决，董事会其余三名董事（包括两名独立
董事）一致表决同意。公司独立董事管一民先生、韩炯先生对本次关联交易发表
了独立意见。
根据上证所《上市规则》，本次关联交易还须报经公司股东大会批准，与该
关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该提案的投票权。
二、交易各方：
（一）复星平耀：
复星平耀成立于2007 年3 月21 日，注册地址：上海市沪南公路2575 号1207
室(康桥)；法定代表人：汪群斌；注册资本为人民币1,000 万元，其中：公司出
资人民币1,000 万元，占100%股权；复星平耀的经营范围为投资管理。
经中瑞岳华会计师事务所有限公司上海分所审计，截至2008 年12 月31 日，3
复星平耀的总资产为人民币26,874 万元，所有者权益为人民币3,332 万元，负
债总额为人民币23,542 万元；2008 年度实现营业收入人民币0 万元，实现净利
润人民币2,333 万元。
根据复星平耀管理层报表，截至2009 年6 月30 日，复星平耀的总资产为人
民币29,315 万元，所有者权益为人民币3,891 万元，负债总额为人民币25,424
万元；2009 年1 至6 月实现营业收入人民币0 万元，实现净利润人民币559 万
元（以上未经审计）。
（二）复星创投（关联方）：
复星创投成立于2007 年12 月17 日，注册地址：上海市内江路315 弄1-3
号1 楼-1 室；法定代表人：梁信军；注册资本为人民币500 万元，其中：上海
复星产业投资有限公司（复星集团全资子公司）出资人民币500 万元，占100%
股权；复星创投的经营范围为投资管理。
经中瑞岳华会计师事务所有限公司上海分所审计，截至2008 年12 月31 日，
复星创投的总资产为人民币16,601 万元，所有者权益为人民币500 万元，负债
总额为人民币16,101 万元；2008 年度实现营业收入人民币0 万元，实现净利润
人民币0.21 万元。
根据复星创投管理层报表，截至2009 年6 月30 日，复星创投的总资产为人
民币16,599 万元，所有者权益为人民币464 万元，负债总额为人民币16,134
万元；2009 年1 至6 月实现营业收入人民币0 万元，实现净利润人民币-36 万元
（以上未经审计）。
三、关联交易标的的基本情况：
谱润合伙成立于2009 年7 月29 日，主要经营场所：上海市黄浦区北京东路
666 号H 楼东座6A06 室；谱润合伙的经营范围包括股权投资、资产管理、投资
咨询。谱润合伙的首期出资为人民币6,000 万元,其中：复星平耀（有限合伙人）
在首期出资中的出资额为人民币5,940 万元，占出资份额的99%；自然人尹锋女
士（有限合伙人）在首期出资中的出资额为人民币50 万元，占出资份额的0.83%；
上海谱润股权投资管理有限公司（普通合伙人）在首期出资中的出资额为人民币
10 万元，占出资份额的0.17%。
目前谱润合伙的主要投资包括江西国鸿集团有限公司（以下简称“江西国4
鸿”）12%的股权（该股权投资尚在办理相关变更登记手续中，未正式过户）。
经上海上会会计师事务所有限公司审计，截至2009 年8 月31 日，谱润合伙
的总资产为人民币6,000 万元，所有者权益为人民币6,000 万元，负债总额为人
民币0 万元；2009 年1 至8 月实现营业收入人民币0 万元，实现净利润人民币
-333.50 元。
四、关联交易的主要内容和定价政策：
复星平耀与复星创投签署之出资份额转让协议的主要内容如下：
1、复星平耀向复星创投转让所持有的谱润合伙99%的出资份额（即其在谱
润合伙首期出资额中所对应中的财产份额人民币5,940 万元）。
2、本次转让双方同意，本次转让对价以上海上会会计师事务所有限公司以
2009 年8 月31 日为基准日出具的上会师报字（2009）第1812 号《审计报告》
所确认的谱润合伙的所有者权益为依据，确定为人民币5,940 万元（以下简称“转
让价款”）。
3、本次转让双方同意，转让价款在本次转让办理完毕工商变更之日起10
日内支付完毕。
4、本次转让双方同意，在复星创投支付转让价款的前提下，自本次转让完
成工商变更登记之日起，本次转让出资份额所对应的合伙人权益、权利和义务即
归复星创投享有和承担。
5、本次转让协议自双方签字盖章，并经双方各自权力机构批准后生效。
五、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响：
本次关联交易旨在优化公司资源配置，做大做强公司医药主业。
由于谱润合伙以股权投资为主要业务模式，目前的主要投资包括江西国鸿集
团有限公司（以下简称“江西国鸿”）12%的股权（该股权投资尚在办理相关变更
登记手续中，未正式过户），未来的投资目标也将以非医药类资产为主。为充分
发挥公司在医药领域的专业经营和专业管理能力，公司转让谱润合伙，将有利于
优化公司资源配置，做大做强公司医药主业，提升公司核心竞争力。
本次转让完成后，复星平耀将不再持有对谱润合伙的出资份额；本次转让对
价与复星平耀对谱润合伙初始投资额相同，不会对公司的经常性收益造成重大影5
响。
六、独立董事的意见：
公司独立董事管一民先生、韩炯先生就本次关联交易发表如下独立意见：本
次关联交易符合《公司法》、《证券法》和上证所《上市规则》等相关法律、法规
的规定，董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，表决程序合法。本次
关联交易定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东
利益的情形。
七、独立财务顾问意见：
海通证券股份有限公司对本次关联交易出具独立财务顾问意见如下：
本次转让的关联交易中未发现不符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法
规和有关公司章程规定的情况。其过程体现了公开、公平、公正的原则，其结果
将有利复星医药优化资源配置，做大做强医药主业。
八、备查文件目录
1、出资份额转让协议；
2、公司第四届第五十八次董事会（定期会议）决议；
3、上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2009）第1812 号《审
计报告》；
4、独立董事意见；
5、独立财务顾问报告。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二00 九年十月二十八日
