证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2009-059
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于下属控股公司上海复星医药产业发展有限公司
转让复地（集团）股份有限公司股份的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、交易内容：
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”或“公司”）
下属控股公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“产业发展”）拟向上
海复星高科技（集团）有限公司(以下简称“复星集团”)转让所持有的复地（集
团）股份有限公司（以下简称“复地集团”）241,917,615 股股份（以下或简称
“标的股份”），转让对价为人民币57,092.56 万元（以下简称“本次股份转让”
或“本次关联交易”）。
2、关联人回避事宜：
因复星集团系公司控股股东，产业发展系公司全资子公司，本次股份转让构
成公司的关联交易。
公司董事会就本次股份转让表决时，关联董事郭广昌先生、汪群斌先生、章
国政先生回避了表决，董事会其余三名董事（包括两名独立董事）一致表决同意。
公司独立董事管一民先生、韩炯先生对本次关联交易发表了独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》（以下简称“上证所
《上市规则》”），本次关联交易还须报经公司股东大会批准，与该关联交易有利
害关系的关联人将放弃在股东大会上对该提案的投票权。
3、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响：
本次关联交易旨在优化公司资源配置，做大做强公司医药主业。
由于目前公司对复地集团的持股比例较低，公司当前采用成本法核算复地集2
团的收益，2008 年及2009 年上半年公司实际收到的复地集团分红均为0 元，与
复星医药整体的净资产收益率（2008 年度为17%）尚有差距。本次股份转让完成
后，公司将回笼现金人民币约5.7 亿元。按目前银行一年期借款基准利率5.31%
计算，如该笔资金简单用于置换银行借款，预计公司一年可节省超过人民币
3,000 万元的财务费用。因此，公司拟通过本次股份转让，进一步优化资源的分
配，集中优势资源做大做强医药主业，提升公司核心竞争力。
本次股份转让的受让方复星集团现为复地集团控股股东，转让完成后，其对
复地集团的控股地位保持不变，复地集团日常经营活动不致受影响。
本次股份转让完成后，产业发展将不再持有的复地集团股份；公司将获投资
收益约3.13 亿元（税前）；本次股份转让不会对公司的经常性收益造成重大影响。
4、本次股份转让还须报经复地集团所属商务主管审批部门的批准。
一、关联交易概述：
产业发展与复星集团于2009 年10 月27 日签署《股份转让协议》，产业发展
向复星集团转让所持有的复地集团241,917,615 股股份，转让对价为人民币
57,092.56 万元。
本次股份转让对价参照复地集团截至2009 年6 月30 日（以下或简称“审计
基准日”）国内准则下经审计的归属于母公司股东权益人民币558,996 万元为基
础，并参考复地集团截至2009 年6 月30 日国际准则下未经审计的归属于母公司
股东权益人民币568,230 万元以及复地集团近期股价表现，确定为人民币
57,092.56 万元（折合每股约为港币2.68 元），分别相当于标的股份对应的截至
审计基准日国内准则下经审计的归属于母公司股东权益的107%、国际准则下未
经审计的归属于母公司股东权益的105%以及复地集团前30 日（截至2009 年10
月27 日收市）收盘均价的112%；且自审计基准日至本次转让完成日期间，如复
地集团产生股东收益，则标的股份对应享有的该部分收益将归产业发展享有。
因复星集团系公司控股股东，产业发展系公司全资子公司，本次股份转让构
成公司的关联交易。
本次关联交易经由公司独立董事认可后，提交2009 年10 月27 日公司第四
届董事会第五十八次会议（定期会议）审议，董事会表决时，关联董事郭广昌先
生、汪群斌先生、章国政先生回避了表决，董事会其余三名董事（包括两名独立3
董事）一致表决同意。公司独立董事管一民先生、韩炯先生对本次关联交易发表
了独立意见。
根据上证所《上市规则》，本次关联交易还须报经公司股东大会批准，与该
关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该提案的投票权。
本次股份转让还须报经复地集团所属商务主管审批部门的批准。
二、交易各方：
（一）产业发展：
产业发展成立于2001 年11 月27 日，注册地址：上海市南汇区康桥镇康士
路25 号350 室（康桥）；法定代表人：陈启宇；注册资本为人民币9,225 万元，
其中：公司出资人民币9,225 万元，占100%股权；产业发展的经营范围包括实
业投资、医药行业投资，从事货物及技术的进出口业务等。
经安永华明会计师事务所上海分所审计，截至2008 年12 月31 日，产业发
展的总资产为人民币378,585 万元，归属于母公司所有者权益为人民币122,681
万元，负债总额为人民币212,784 万元；2008 年度实现营业收入人民币189,875
万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币21,709 万元（以上为合并口径）。
根据产业发展管理层报表，截至2009 年6 月30 日，产业发展的总资产为人
民币412,974 万元，归属于母公司所有者权益为人民币125,490 万元，负债总额
为人民币251,073 万元；2009 年1 至6 月实现营业收入人民币110,095 万元，
实现归属于母公司股东的净利润人民币12,856 万元（以上为合并口径,未经审
计）。
（二）复星集团（关联方）：
复星集团成立于1994 年11 月14 日，注册地址：上海市曹杨路500 号206
室；法定代表人：郭广昌；注册资本为人民币88,000 万元，其中：复星国际有
限公司（以下简称“复星国际”）出资人民币88,000 万元，占100%股权；复星
集团的经营范围包括生物制品、计算机领域的技术开发、技术转让、及生产和销
售自产产品，相关业务的咨询服务；受复星国际和其所投资企业以及其关联企业
的委托，为它们提供经营决策和管理咨询，财产管理咨询，采购咨询和质量监控
和管理咨询，市场营销服务，产品技术研究和开发及技术支持，信息服务及员工
培训和管理。4
经安永华明会计师事务所上海分所审计，截至2008 年12 月31 日，复星集
团的总资产为人民币6,341,082 万元，归属于母公司所有者权益为人民币
915,120 万元，负债总额为人民币4,368,228 万元；2008 年度实现营业收入人民
币4,095,483 万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币149,870 万元（以上
为合并口径）。
根据复星集团管理层报表，截至2009 年6 月30 日，复星集团的总资产为人
民币7,086,240 万元，归属于母公司所有者权益为人民币1,045,406 万元，负债
总额为人民币4,940,657 万元；2009 年1 至6 月实现营业收入人民币1,671,128
万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币103,976 万元（以上为合并口径,
未经审计）。
三、关联交易标的的基本情况：
复地集团系香港联合交易所有限公司挂牌上市公司，成立于1998 年8 月13
日，注册地址：上海市曹杨路510 号9 楼；截至本公告日，复地集团发行在外总
股本为2,529,306,187 股，每股面值为人民币0.20 元，折合注册资本为人民币
50,586.1237 万元；复地集团的经营范围包括房地产开发、经营、经纪、房地产
投资、物业管理及以上相关行业的咨询服务。
根据复地集团2008 年年报，在执行国际财务报告准则的情况下，截至2008
年12 月31 日，复地集团的总资产为人民币1,996,166 万元，归属于母公司股东
权益为人民币528,459 万元，负债总额为人民币1,411,147 万元；2008 年度实
现营业收入人民币373,326 万元,实现归属于母公司股东的净利润人民币10,166
万元（以上为合并口径）。
在执行中国会计准则的情况下，根据安永华明会计师事务所上海分所出具的
“安永华明(2009)审字第60468950_B02 号”审计报告，截至2008 年12 月31
日，复地集团的总资产为人民币1,982,889 万元，归属于母公司股东权益为人民
币518,500 万元，负债总额为人民币1,407,827 万元；2008 年度实现营业收入
人民币395,598 万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币11,597 万元（以
上为合并口径）。
根据复地集团2009 年中期报告，在执行国际财务报告准则的情况下，截至
2009 年6 月30 日，复地集团的总资产为人民币2,263,800 万元，归属于母公司5
股东权益为人民币568,230 万元，负债总额为人民币1,634,897 万元；2009 年1
至6 月实现营业收入人民币200,357 万元,实现归属于母公司股东的净利润人民
币28,670 万元（以上为合并口径，未经审计）。
在执行中国会计准则的情况下，根据安永华明会计师事务所出具的“安永华
明(2009)审字第60468950_B03 号”审计报告，截至2009 年6 月30 日，复地集
团的总资产为人民币2,258,233 万元，归属于母公司股东权益为人民币558,996
万元，负债总额为人民币1,638,564 万元；2009 年1 至6 月实现营业收入人民
币256,910 万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币34,453 万元（以上为
合并口径）。
以截至本公告日复地集团发行在外的总股本2,529,306,187 股计算，本次股
份转让前后，复地集团股权结构变动如下：
本次股份转让前
的股权结构
本次股份转让后
的股权结构
持股数(股) 持股比例（%） 持股数(股) 持股比例（%）
内资股合计 1,473,768,065 58.27 1,473,768,065 58
