吉林森林工业股份有限公司2002年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次会议没有否决或修改提案的情况；
●本次会议没有新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
吉林森林工业股份有限公司(以下简称公司或本公司)2002年度股东大会于2003年6月21日上午在公司会议室举行。出席会议的股东(或授权代表)共24名,代表股份200084120股,占公司股份总额的64.44%,符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。董事会、监事会成员及公司高级管理人员出席了会议,会议聘请吉林卓识律师事务所律师作现场见证,会议由公司董事、总经理田树华先生主持。
二、提案审议情况
会议以记名投票表决方式逐项审议并通过如下决议：
(一) 审议通过了《公司董事会2002年度工作报告》。
同意股份200084120股,占出席会议股东代表股份的100 %；
反对股份为0股；
弃权股份为0股。
(二) 审议通过了《公司监事会2002年度工作报告》。
同意股份200084120股,占出席会议股东代表股份的 100%；
反对股份为0股；
弃权股份为0股。
(三)审议通过了《公司2002年度财务决算报告》。
同意股份200084120股,占出席会议股东代表股份的100 %；
反对股份为0股；
弃权股份为0股。
(四)审议通过了《公司 2003年度财务预算报告》。
同意股份200084120股,占出席会议股东代表股份的100 %；
反对股份为0股；
弃权股份为0股。
(五)审议通过了《公司2002年度利润分配预案》。
2002年度公司实现利润总额109,139,137.60元,实现净利润104,372,673.28元。按净利润的10%提取法定盈余公积金10,437,267.33元,按净利润的5%提取法定公益金5,218,633.66 元,加上2001年度未分配利润172,043,637.54元,可供股东分配的利润为 260,760,409.83 元。决定按2002年实现净利润的5%提取任意盈余公积金 5,218,633.66 元,以2002年末总股本310,500,000股为基数,每10股派发现金红利3.00元(含税),期末未分配利润 162,391,776.17元结转下一年度分配。本年度不实行公积金转增股本。
同意股份200084120股,占出席会议股东代表股份的100%；
反对股份为0股；
弃权股份为0股。
(六) 审议通过了《公司2002年度报告》及摘要。
同意股份200084120股,占出席会议股东代表股份的100%；
反对股份为0股；
弃权股份为0股。
(七) 审议通过了《公司关于增补独立董事议案》。
选举周光辉先生为公司第二届董事会独立董事(周光辉先生简历详见2003年5月20日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的本公司公告)。
同意股份200084120股,占出席会议股东代表股份的100%；
反对股份为0股；
弃权股份为0股。
(八)审议通过了《公司关于聘任利安达信隆会计师事务所及确定2003年度审计费用的议案》。
决定续聘利安达信隆会计师事务所为公司2003年度报表审查、验证并出具书面意见的审计机构,聘期一年。决定审计费用为50万元。
同意股份200084120股,占出席会议股东代表股份的100%；
反对股份为0股；
弃权股份为0股。
(九)审议通过了《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》。
同意股份200084120股,占出席会议股东代表股份的100%；
反对股份为0股；
弃权股份为0股。
三、律师出具的法律意见
本次股东大会已经吉林卓识律师事务所律师于淑贤女士现场见证,并出具了法律意见书,认为：公司本次年度股东大会的召集、召开程序,符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》和《吉林森工股份公司章程》的规定；本次股东大会通过的决议合法有效。
四、备查文件
1、《公司董事会2002年度工作报告》。
2、《公司监事会2002年度工作报告》。
3、《公司2002年度财务决算报告》
4、《公司2003年度财务预算报告》。
5、《公司2002年度利润分配预案》。
6、《公司2002年度报告》及摘要。
7、《公司关于增补独立董事议案》。
8、《公司关于聘任利安达信隆会计师事务所及确定2003年度审计费用的议案》。
9、《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》。
10、吉林卓识律师事务所《关于吉林森林工业股份有限公司2002年度股东大会的法律意见书》。
特此公告。
吉林森林工业股份有限公司董事会
二○○三年六月二十四日
吉林森林工业股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议
暨召开2003年第一次临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
吉林森林工业股份有限公司第二届董事会第十一次会议于2003年6月21日在公司总部会议室召开。会议由公司董事田树华先生主持,应到董事8人,实到董事7人,全体监事列席了会议。本次董事会的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定,会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《关于董事调整议案》
1、公司董事长宋文和先生因工作变动辞去董事及董事长职务。董事会同意宋文和先生辞去董事及董事长职务,同时充分肯定并高度评价其在任职期间对公司发展所做出的贡献。
2、根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定,经中国吉林森林工业(集团)总公司推荐,董事会研究决定提议增补李凤春、张显成先生为公司第二届董事会董事候选人,并报2003年第一次临时股东大会审议。
二、选举董事长
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定,董事会选举田树华先生为公司第二届董事会董事长。
三、聘任总经理
经研究,董事会同意田树华先生因工作变动,辞去公司总经理职务。公司董事会根据业务发展的需要,决定聘任李凤春先生为公司总经理,聘期从即日起至本届董事会期满之日止。
四、审议通过了《关于延长配股有效期议案》
根据公司配股工作的进展情况,董事会提议将公司配股决议的有效期延长一年,即自2003年8月31日起至2004年8月30日止,并报公司2003年第一次临时股东大会审议。有关配股具体事宜如下：
(一)本次配股的股票类型和面值
境内上市的人民币普通股(A股),每股面值人民币1元。
(二)配股基数、配股比例和配售股份总额
本次配股以公司2001年末的总股本31050万股为基数,以每10股配售3股的比例向全体股东配售,可配售股份总额为9315万股,其中可向国有法人股股东配售6000万股,可向社会公众股股东配售3315万股。
(三)配售对象
配股实施时股权登记日收盘时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
(四)配股价格及定价依据
1、本次配股价格拟定为刊登《配股说明书》之日前20个交易日收盘价的算术平均值的70%-90%；
2、配股价格的定价依据：
1)配股价格不低于公司距股权登记日前最近一期公布的经审计的公司每股净资产；
2)参考本公司二级市场股票价格及行业平均市盈率；
3)根据本次配股募集资金投资项目的资金需求量；
4)与主承销商协商一致的原则。
(五)配股募集资金投向及数额
公司将根据实际募集到位的资金数量,按下列顺序投入以下项目：
1、投资高密度纤维板项目。项目达产后可年产10万立方米高密度纤维板,项目总投资24860.69万元,其中固定资产投资22733.46万元,流动资金2127.23万元,公司拟用配股募集资金全额投入；
2、投资北京复合门项目。项目达产后可年产10万套居室复合门,项目总投资4996.11万元,其中固定资产投资3404.06万元,流动资金1592.05万元,公司拟用配股募集资金全额投入；
上述项目合计资金总额29856.8万元,若本次配股募集资金不能满足项目资金需求,不足部分由公司自筹解决；若配股募集资金超过项目资金需求,超过部分将用于补充公司流动资金。
(六)本次配股决议有效期限
董事会决定将公司2002年8月31日召开的2002年第一次临时股东大会通过的配股决议的有效期延长一年,自2003年8月31日起至2004年8月30日止。
(七)提请股东大会授权董事会全权办理本次配股的有关事宜。
以上配股方案尚须经公司2003年第一次临时股东大会审议通过,并报中国证券监督管理委员会核准。
五、审议通过了《关于调整配股募集资金投资项目议案》
根据当前市场形势及配股工作的进展程度,董事会研究决定,将原2002年度配股募集资金投向的第三项内容：投资防潮刨花板改扩建项目(详细内容见2002年7月27日《中国证券报》和《上海证券报》)改为用公司自有资金投入。
调整后,公司配股募集资金投向由三项减为两项,即投资高密度纤维板项目和北京复合门项目。以上两项投资合计资金总额29,856.8万元。
以上议案需报公司2003年第一次临时股东大会审议。
六、审议通过了《关于收购吉林省临江林业局福临木业公司部分资产并进行技术改造的议案》
为了加快实施公司的发展战略,强化以绿色人造板材和装饰材料为主导产品的产品开发策略,丰富产品品种以适应市场的需求,进一步做好人造板产业,董事会决定利用自有资金收购吉林省临江林业局福临木业公司部分资产并进行技术改造。通过本次收购并进行技改和扩建,可以充分利用福临木业的现有设施和已有的产品市场以及临江林业局的资源优势,既可挖掘其现有设施的生产能力,又可最大限度地节省建设资金,提高资金利用率,达到投资少、周期短、见效快的目的,使本公司进一步扩大人造板市场占有率,形成新的利润增长点。
1、收购临江林业局福临木业公司部分资产
吉林省临江林业局福临木业公司是专业生产刨花板的企业,主要设备从德国引进,生产能力为年产5万立方米普通刨花板,是国内最早专业生产刨花板的企业之一。公司至今已累计生产普通刨花板66万立方米。近年来由于部分机器设备老化,加之工艺技术落后,致使产品品种规格少、质量较差、生产成本高,不断削弱市场竞争力。但该公司的厂房及部分机器设备符合公司拟建防潮刨花板项目的要求,且公司在管理、人才、市场等方面具有较好的竞争优势。收购该部分固定资产可减少项目投资,缩短建设周期,保证项目早日投产。
根据北京龙源智博资产评估有限责任公司的评估结果,截止2003年3月31 日,上述部分固定资产评估价值为2703.97万元,公司拟用自有资金收购。
由于中国吉林森林工业(集团)总公司持有本公司64.41%的股权,为本公司控股股东,临江林业局系集团公司的所属企业,根据有关规定,此项交易构成关联交易,公司将进行专项公告。在对上述议案进行表决时,由于公司董事会成员除独立董事外全部为控股股东派出的代表,如果回避表决将不足半数,
