吉林森林工业股份有限公司2000年配股说明书
主承销商:东北证券有限责任公司
副主承销商:闽发证券有限责任公司
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
上市证券交易所:上海证券交易所
股票名称:吉林森工
股票代码:600189
公司名称:吉林森林工业股份有限公司
注册地址:长春市人民大街114号
发行人律师:吉林卓识律师事务所
配售股票类型:人民币普通股(A股)
每股面值:1.00元
实际配售数量:2550万股
配售价格:每股人民币9.00元
配售比例:以1999年末总股本28500万股为基数,每10股配售3股
一、绪言
本配股说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号<配股说明书的内容与格式>(1999年修订)》等国家其他有关法律、法规和文件编写。
吉林森林工业股份有限公司(以下简称公司)一届六次董事会于2000年4月23日通过了2000年配股方案,该方案已经2000年6月8日召开的本公司1999年度股东大会表决通过,并经中国证监会长春证券监管特派员办事处长春证监发[2000]50号文同意及中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]177号文核准。
公司董事会全体成员确信本说明书所载明的资料不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。
本次配售的股票是根据本配股说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在配股说明书中列载的信息和对本配股说明书作任何解释或者说明。
二、配股发行有关机构
1、股票上市交易所:上海证券交易所
法定代表人:朱从玖
住所:上海市浦东南路528号
电话:(021)68804357
传真:(021)68806517
2、发行人:吉林森林工业股份有限公司
住所:长春市人民大街114号
法定代表人:宋文和
电话:0431-8919651
传真:0431-8930595
联系人:王海、孙德起
3、主承销商:东北证券有限责任公司
住所:长春市长春大街142号
法定代表人:李维雄
电话:0431-8950357
传真:0431-8931919
联系人:刘景泉、梁化军、张魁信、宋大龙
4、副主承销商:闽发证券有限责任公司
住所:福州市五四路158号环球广场28-29层
法定代表人:张晓伟
电话:021-68866949
传真:021-68866179
联系人:李波、朱灵
副主承销商:广发证券有限责任公司
住所:广州市天河北路183号大都会广场
法定代表人:陈云贤
电话:020-87555888
传真:020-87553583
联系人:罗圆圆
分销商:大鹏证券有限责任公司
住所:深圳深南东路5002号信兴广场地王商业中心商业大厦8楼
法定代表人:徐卫国
电话:0755-2462023
传真:0755-2462021
联系人:许晓伟
分销商:西南证券有限责任公司
住所:重庆市渝中区临江支路2号“合景国际大厦”A幢
法定代表人:张引
电话:021-64458789
传真:021-62819394
联系人:吴学舟
分销商:长春证券有限责任公司
住所:长春市朝阳区同志街64号
法定代表人:张建林
电话:0431-8737961
传真:0431-8737991
联系人:张宗耀、王连杰
分销商:国信证券有限公司
住所:深圳市红岭中路1012号国信证券大厦
法定代表人:李南峰
电话:010-66215566-262
传真:010-66215566-240
联系人:毛红英
5、发行人律师:吉林卓识律师事务所
住所:长春市工农大路11号银桥大厦九楼
法定代表人:杨继方
电话:0431-5927199
传真:0431-5927192
经办律师:于淑贤、温尚杰
6、主承销商律师:山东琴岛律师事务所
住所:青岛市东海路18号金都花园金海大厦16楼
法定代表人:杨伟程
电话:0532-5841951
传真:0532-5830803
经办律师:史志军、顾文江
7、会计师事务所:吉林建元会计师事务所有限公司
住所:长春市建设街12号
法定代表人:林有君
电话:0431-8969841
传真:0431-8948118
经办注册会计师:徐运生、安洪滨
8、资产评估机构:中发国际资产评估有限责任公司
住所:北京市西城区复兴门内大街101号百盛大厦写字楼9008室
法定代表人:陈涛
电话:010-66058381
传真:010-66058382
经办资产评估师:邓志东、张雅冬
9、资产评估确认机构:中华人民共和国财政部
住所:北京市西城区三里河南三巷3号
法定代表人:项怀诚
电话:010-68551888
传真:010-68552327
10、股票登记机构:上海证券中央登记结算公司
住所:上海市浦东新区浦建路727号
法定代表人:王迪彬
电话:021-58708888
传真:021-58709940
三、主要会计数据
本公司2000年中期主要会计数据如下:
单位：元
项目 金额
总资产 1213399331.15
股东权益 938652210.14
总股本 28500万股
主营业务收入 241698555.45
利润总额 53005219.47
净利润 44880727.27
以上数据摘自本公司2000年度中期报告,该中期报告已于2000年8月19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。
四、符合配股条件的说明
根据中国证监会现行有关配股规定,公司董事会经认真检查,认为符合配股条件。具体内容如下:
1、公司法人治理结构健全,与控股股东中国吉林森林工业(集团)总公司在人员、资产和财务上完全分开,做到了人员独立、财务独立、资产完整。
2、《公司章程》是依据中国证监会《上市公司章程指引》制定的,并经1998年创立大会通过,符合《公司法》的规定。
3、本次配股募集资金拟投资的四个项目符合国家产业政策,系国家重点鼓励发展的产业,并已取得了政府部门的批文。
4、公司前次发行股份时间为1998年9月3日,所发行8500万股社会公众股已经募足并于1998年10月7日在上海证券交易所上市,距今已间隔一个完整的会计年度(1999年1月1日-1999年12月31日),募集资金按计划进度使用,预期将取得良好效果。
5、公司上市后经历的完整会计年度是1999年度,该年度的净资产收益率为10.96％,符合中国证监会关于上市公司申请配股的有关规定。
6、公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏,会计师事务所出具的年度审计报告均为无保留意见的审计报告。
7、本次配股募集资金到位后,考虑到经营业绩的合理增长和净资产的增加等因素,公司预测2000年度净资产收益率超过同期银行存款利率。
8、本次配售的股票为人民币普通股(A股),配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。
9、本次配股以公司1999年末的总股本28500万股为基数,向全体股东每10股配售3股,未超过公司前一次发行并募足股份后股份总数的30％。
五、公司上市后历次分红派息情况
公司自1998年10月在上海证交所挂牌上市至今共经历两个会计年度。公司1999年5月18日召开的1998年度股东大会作出决议,不分配股利,不转增股本。公司2000年6月8日召开的1999年度股东大会作出决议,每10股派现金1.00元(含税),共分配2850万元。公司已于6月26日实施派现。
六、法律意见
公司聘请的吉林卓识律师事务所对本次配股出具了法律意见书,认为:“公司申请配股的程序、实质条件符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,具备申请配股的上报条件”。
七、前次募集资金的使用情况说明
1、前次募集资金数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会批准,公司于1998年9月3日通过上交所交易系统上网发行社会公众股6800万股,向证券投资基金配售850万股,向公司职工配售850万股,每股发行价为5.35元。扣除发行费用1481万元后,本次发行实际募集资金43994万元。资金已于1998年9月25日全部到位,并经吉林省会计师事务所吉会师股验字(1998)第9号验资报告验证确认。
2、招股说明书关于募集资金使用的计划
根据公司披露的《招股说明书》,公司拟投资建设的项目如下:
(1)露水河刨花板厂年产15万立方米均质刨花板、3000万平方米三聚氰胺浸渍纸和672万平方米贴面刨花板技术改造项目。
项目总投资50413万元,其中:固定资产投资49019万元,铺底流动资金1394万元。
(2)红石年产20万件实木门技术改造项目
项目总投资4917万元,其中:固定资产投资4017万元,流动资金900万元,全部使用本次募集资金建设。
(3)通化年产2万吨粉状胶项目
项目总投资4995万元,其中固定资产投资4520万元,铺底流动资金475万元,全部由募股资金解决。
(4)兼并长春胶合板厂
公司拟以承债方式兼并长春胶合板厂经重组后的总资产11698万元。兼并后公司拟投入生产资金5000万元,由本次募股资金解决。
3、变更后公司募集资金使用计划
公司股票发行后不久,长江、松花江发生特大洪水,引起了国家高度重视,为此调整了林业产业政策,实施天然林保护工程,并相应调减了国有森工企业木材产量。同时,国内外木材制品的经营形势也出现了较大变化。而公司对木材的减产形势预测不足,在此情况下,公司原招股书披露的拟投资的大部分项目无法实施。因此,公司对原募集资金投向进行了重新论证,并据此进
