北汽福田汽车股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：北汽福田汽车股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：福田汽车
股票代码：600166
收购人：北京汽车集团有限公司
住所/通讯地址：北京市顺义区双河大街99号
一致行动人：银河资本－渤海银行－北京汽车集团产业投资有限公司
资产管理人住所：上海市虹口区东大名路687号1幢5楼519室
通讯地址：北京市西城区月坛西街6号院A-F座3楼银河商务楼
签署日期：二〇二二年八月
收购人及其一致行动人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人及其一致行动人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在福田汽车拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在福田汽车拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得相关决策机构审议通过，已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次非公开发行完成后，收购人及其一致行动人持有福田汽车的权益合计超过上市公司已发行股份的 30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其与一致行动人在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。
收购人已承诺 36 个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，且上市公司 2022 年第三次临时股东大会非关联股东批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务，收购人可免于以要约方式增持上市公司股份。本次收购符合免于发出要约的情形。
五、本次收购所涉及的非公开发行股票事项已经上市公司董事会、股东大会审议通过，并已经中国证监会核准。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列
载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人及其一致行动人声明 ...... 2
目 录...... 4
释 义...... 7
第一节 收购人及其一致行动人介绍...... 8
一、收购人及其一致行动人的基本情况...... 8
二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人...... 9
三、收购人及其一致行动人的主营业务及主要财务数据...... 17
四、收购人及其一致行动人最近五年内所受处罚及涉及诉讼仲裁情况
...... 22
五、收购人及一致行动人的董事、监事及高级管理人员情况 ...... 22
六、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他
上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
...... 23
七、收购人、一致行动人及其控股股东和实际控制人持股 5%以上金融
机构股权的情况...... 24
第二节 收购决定及收购目的...... 26
一、本次收购的目的...... 26
二、未来 12 个月继续增持或处置已拥有权益的股份之计划 ...... 26
三、本次交易已履行的批准程序...... 26
第三节 收购方式...... 28
一、本次交易前后收购人拥有权益的股份情况 ...... 28
二、本次交易涉及的协议及主要内容...... 28
三、收购人及一致行动人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况
...... 31
第四节 资金来源...... 32
第五节 免于发出要约的情况...... 33
一、免于发出要约的事项及理由...... 33
二、本次收购前后上市公司股权结构...... 33
第六节 后续计划...... 34
一、对上市公司主营业务的调整计划...... 34
二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划...... 34
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划...... 34
四、对上市公司章程条款进行修改的计划 ...... 34
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ...... 35
六、对上市公司分红政策进行调整的计划 ...... 35
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 35
第七节 对上市公司的影响分析...... 36
一、对上市公司独立性的影响 ...... 36
二、对上市公司同业竞争的影响...... 36
三、对上市公司关联交易的影响...... 37
第八节 与上市公司之间的重大交易...... 39
第九节 前六个月买卖上市公司股票的情况...... 40
一、收购人及其一致行动人买卖上市公司股票的情况...... 40
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票
的情况 ...... 40
第十节 收购人的财务资料...... 41
一、审计意见...... 41
二、最近三年财务数据报表 ...... 41
（一）收购人最近三年合并资产负债表...... 41
（二）收购人最近三年合并利润表...... 44
（三）收购人最近三年合并现金流量表...... 47
三、主要会计政策及财务报表附注...... 49
第十一节 其他重大事项...... 50
第十二节 备查文件...... 51
收购人声明...... 52
一致行动人声明...... 53
财务顾问声明...... 55
律师声明...... 56
附表...... 60
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、福田汽车 指 北汽福田汽车股份有限公司
收购人、北汽集团 指 北京汽车集团有限公司
一致行动人、银河资本-渤
海银行-北京汽车集团产业 指 银河资本-国企增持 1 号资产管理计划
投资有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
北京国管 指 北京国有资本运营管理有限公司
北汽产投 指 北京汽车集团产业投资有限公司
银河资本 指 银河资本资产管理有限公司
本次非公开发行 指 福田汽车 2022 年度非公开发行 A 股股票的行为
本次收购、本次交易 指 收购人认购福田汽车2022年度非公开发行A股股票的
行为
《股份认购协议》 指 福田汽车与北汽集团签署的《关于非公开发行 A 股股
票之股份认购协议》
本报告书 指 收购人就本次收购编制的《北汽福田汽车股份有限公
司收购报告书》
公司章程 指 《北汽福田汽车股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中可能存在各分项数值之和与总数存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人的基本情况
（一）收购人基本情况
公司名称 北京汽车集团有限公司
成立时间 1994 年 6 月 30 日
法定代表人 姜德义
公司类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 911100001011596199
注册地址 北京市顺义区双河大街 99 号
注册资本 1,995,650.8335 万元
营业期限 2001 年 4 月 6 日至无固定期限
股东情况 北京国管持有 100%股权
制造汽车（含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专
用车、轿车）、农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车
配件；授权内的国有资产经营管理；投资及投资管理；设计、研
发、销售汽车（含重型货车、大中型客车、轻型越野汽车、轻、
微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车、电动汽车、混合动力
汽车）、农用机械、农用运输车、非道路车辆、摩托车、内燃机、
汽车配件、机械设备、电器设备、零部件加工设备；货物进出口、
经营范围 代理进出口、技术进出口；技术开发、技
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