证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临 2023—105
北汽福田汽车股份有限公司
关于收购雷萨股份宣化工厂土地、厂房等资产暨关联交易
公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易简要内容：北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“福田汽车”或“公
司”）拟收购雷萨股份有限公司（以下简称“雷萨股份”）全资子公司河北雷萨
重型工程机械有限责任公司（以下简称“河北雷萨”）持有的宣化工厂土地、厂
房及公共设施等资产，交易价格为 29,223.86 万元（不含税），最终以经北汽集
团备案的评估值为准。本次收购预计可冲抵雷萨股份对公司 2023 年及 2024 年
到期的债务共计约 2.8 亿元。
雷萨股份、河北雷萨为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
除日常关联交易外，过去 12 个月公司不存在与同一关联人进行的交易类别相关
的交易，过去 12 个月公司不存在与不同关联人进行的交易类别相关的交易。本
次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本次关联交
易事项无需提交公司股东大会审议。
风险提示：本次交易尚需交易对方有权机构批准，可能存在一定的实施风险以
及市场风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
为整合产业资源，支持雷萨股份聚焦运营专用车业务，优化业务结构，提升经营质效，保障公司回收欠款；公司拟收购雷萨股份全资子公司河北雷萨持有的宣化工厂土地、厂房及公共设施等资产，交易价格为 29,223.86 万元（不含税），最终以经北汽集团备案的评估值为准。本次收购预计可冲抵雷萨股份对公司 2023 年及 2024 年到期的债务共计
约 2.8 亿元。
本公司原副总经理杨国涛（2023 年 7 月 24 日离任）担任雷萨股份董事长，河北雷萨
为雷萨股份全资子公司，依照《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 的规定，雷萨股份、河北雷萨为公司关联方，本次交易构成关联交易。
除日常关联交易外，过去 12 个月公司不存在与同一关联人进行的交易类别相关的交易，过去 12 个月公司不存在与不同关联人进行的交易类别相关的交易。本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、本次交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司独立董事召开了独立董事专门会议，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议，发表了事前认可意见，并发表了同意该议案的独立意见。
独立董事的事前认可意见：本次福田汽车以 29,223.86 万元（不含税，以经北汽集
团备案的评估值为准）收购雷萨股份宣化工厂相关资产，有利于收回欠款，符合公司及公司股东的利益，不会对公司的独立性产生影响，我们同意将《关于收购雷萨股份宣化工厂土地、厂房等资产暨关联交易的议案》提交董事会审议。
独立董事独立意见：本次福田汽车以 29,223.86 万元（不含税，以经北汽集团备案
的评估值为准）收购雷萨股份宣化工厂相关资产，有利于收回欠款，符合公司及公司股东的利益。本次关联交易遵循了公正、公允、公平原则，交易价格公允，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项在提交董事会审议前取得了独立董事专门会议审议通过，审议、表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。综上，我们同意《关于收购雷萨股份宣化工厂土地、厂房等资产暨关联交易的议案》。
（二）董事会审议情况
2023 年 11 月 2 日，公司以电子邮件和专人送达的方式，向全体董事发出了召开通
讯董事会的通知及《关于收购雷萨股份宣化工厂土地、厂房等资产暨关联交易的议案》。本次会议以通讯表决的方式召开，应出席董事 11 名，实际出席董事 11 名。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
公司董事会审计/内控委员会、投资管理委员会分别召开会议，对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。
截至 2023 年 11 月 13 日，共收到有效表决票 11 张。董事会以 11 票同意，0 票反
对，0 票弃权，审议通过了《关于收购雷萨股份宣化工厂土地、厂房等资产暨关联交易的议案》。
决议如下：
（1）同意福田汽车收购雷萨股份宣化工厂资产方案，交易价格 29,223.86 万元（不含税，以经北汽集团备案的评估值为准），实际冲抵债务金额以双方签订的协议约定为准；
（2）授权经理部门办理相关具体事宜。
（三）监事会意见
公司监事会认为：本次关联交易，符合公正、公允、公平原则，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益。关于本次关联交易事项，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
三、关联方及交易对方情况介绍
（一）雷萨股份有限公司基本情况
企业名称：雷萨股份有限公司。性质：其他股份有限公司（非上市）。统一社会信用
代码：91340800MA2UYBED97。成立时间：2020 年 6 月 30 日。法定代表人：席俊。注册资
本：103,568.713 万元。注册地址：安徽省安庆市经开区老峰镇皖江大道 25 号。主要股东：安庆泰达信高端制造企业管理咨询中心（有限合伙）持股 44.03%、北汽福田汽车股份有限公司持股42.07%、安徽金通新能源汽车一期基金合伙企业（有限合伙）持股9.66%、北京福达企业管理咨询中心（有限合伙）持股 3.40%、北京雷兴企业管理咨询中心（有限合伙）持股 0.85%。经营范围包括：许可项目：道路机动车辆生产；特种设备制造；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：汽车新车销售；新能源汽车整车销售；建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；通用设备制造（不含特种设备制造）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；机械设备研发；机械设备销售；五金产品批发；五金产品零售；电子产品销售；软件开发；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；工业设计服务；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
2022 年主要财务数据：总资产 304,275.78 万元、净资产 37,715.11 万元、营业收入
136,518.52 万元、净利润-31,243.46 万元。
2023 年 1-9 月主要财务数据（未经审计）：总资产 272,672.08 万元、净资产 16,150.61
万元、营业收入 5,548.16 万元、净利润-21,564.50 万元。
本公司原副总经理杨国涛（2023 年 7 月 24 日离任）担任雷萨股份董事长,依照《上
海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 的规定，雷萨股份为公司关联方。
公司与雷萨股份在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。
雷萨股份不属于失信被执行人。
（二）河北雷萨重型工程机械有限责任公司基本情况
企业名称：河北雷萨重型工程机械有限责任公司。性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。统一社会信用代码：91130705MA0CN0R21J。成立时间：2018 年 8月 30 日。法定代表人：席俊。注册资本：159,200 万元。注册地址：河北省张家口市宣化区宣府大街 202 号。主要股东：雷萨股份有限公司持股 100%。经营范围：一般项目：建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；特种设备销售；汽车销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；润滑油销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；机动车修理和维护；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；物业管理；计算机及办公设备维修；办公服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路机动车辆生产；特种设备制造；第三类医疗器械经营；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
本公司原副总经理杨国涛（2023 年 7 月 24 日离任）担任雷萨股份董事长，河北雷萨
为雷萨股份全资子公司，依照《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 的规定，河北雷萨为公司关联方。
公司与河北雷萨在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。
河北雷萨不属于失信被执行人。
四、交易标的基本情况
（一）交易标的名称及权属情况
本次资产收购标的为河北雷萨重型工程机械有限责任公司房屋建(构)筑物、电子设备（安保监控及网络、照明等辅助设施）、土地使用权资产。
该标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）资产评估情况
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《北汽福田汽车股份有限公司拟收
购相关资产用于抵债涉及的河北雷萨重型工程机械有限责任公司房屋建(构)筑物、电子设备、土地使用权市场价值评估项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2023]第 040103号），具体评估情况如下：
1、评估基准日：2023 年 6 月 30 日
2、评估方法：房屋建(构)筑物、电子设备-成本法
土地使用权-成本逼近法、市场比较法。
评估方法选择理由如下：
（1）房屋建(构)筑物、电子设备-成本法
由于本次评估范围的资产不具有独立获利能力，无法量化其对未来收益的贡献，鉴于此种情况，本次不宜采用收益法。由于本次评估资产不能从市场找到可比实例，本次不宜采用市场法。成本法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。由于本次评估目的为北汽福田汽车股份有限公司拟收购相关资产，且资产均符合以上条件，故本次采用成本法进行评估。
（2）土地使用权-成本逼近法、市场比较法。
根据《资产评估执业准则——不动产》，土地评估方法主要有市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法和基准地价系数修正法等。本次评估中，因待估宗地未来年度正常纯收益不能合理确定，因此不适合采用收益法。因待估宗地为已经开发完毕的用地，因此不适宜采用假设开发法。因查询不到基准地价系数修正体系，因此不适用采用基准地价系数修正法。
市场法也叫市场比较法，其基本思路是在估算待估宗地价值时，根据替代原则，将待估土地与周边区域内较近时期已经发生交易的类似土地实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出待估土地的评估时日地价的方法。本次评估中，当地土地交易市场较为活跃，因此适宜采用市场比较法。
成本逼近法是从土地成本构成的角度去估算地价，以土地征用和开发过程中发生的客观正常费用为基础，加以适当的投资利息和利润，再加上土地所有权的增值收益，以此确定土地价格的方法。成本逼近法适用于土地市场狭
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