证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临 2024-057
北汽福田汽车股份有限公司
关于终止实施 2024-2025 年度员工持股计划并变更第三期
回购股份用途用于注销暨修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2024年8月14日，北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审议通过了《关于终止实施2024-2025年度员工持股计划并变更第三期回购股份用途的议案》，拟终止实施中长期员工持股计划（2023-2025年）中2024年度、2025年度员工持股计划（以下简称“2024-2025年度员工持股计划”），并将第三期回购股份的用途由“全部用于员工持股计划（三年内未实施部分注销）”变更为“全部用于注销并相应减少注册资本”。本次变更回购股份用途为注销暨修改《公司章程》事项尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议、批准。现将相关事项公告如下：
一、中长期员工持股计划（2023-2025年）和第三期回购股份基本情况及进展
（1）2023年1月13日，公司董事会审议通过《关于<北汽福田汽车股份有限公司中长期员工持股计划（2023-2025年）（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案，2023年2月7日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。根据股东大会授权，董事会于2023年8月28日审议通过了《关于<北汽福田汽车股份有限公司2023年度员工持股计划>的议案》，并于2023年10月11日完成非交易过户。具体内容详见公司披露的相关公告（公告编号：临2023-004、临2023-019、临2023-082、临2023-096号）。
截至目前，2024-2025年度员工持股计划尚未实施，原计划使用第三期回购股份（授予价格为回购均价3.45元/股），本次拟终止实施。
（2）2023年1月13日，公司董事会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案（第三期）的议案》，同意公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购股份，回购股份全部用于员工持股计划，三年内未实施部分注销。公司自2023年1月30日首次实施回购
股份至2024年1月12日完成回购，共计回购公司股份86,363,108股，占公司总股本的1.08%，回购均价3.45元/股，使用资金总额 297,652,267.80元（不含交易费用）。具体内容详见公司披露的相关公告（公告编号：临2023-004、临2023-007、临2023-013、临2024-014号）。
截至目前，公司回购股份86,363,108股全部存放于公司回购专用证券账户中，本次拟变更回购用途为注销。
二、本次终止实施2024-2025年度员工持股计划的原因及可行性
鉴于目前资本市场环境持续发生变化，以及综合考虑公司自身实际情况、发展战略安排等因素，公司拟终止实施2024-2025年度员工持股计划。
本次终止实施员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（本文简称“指导意见”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《北汽福田汽车股份有限公司中长期员工持股计划（2023-2025年）》等有关规定。鉴于2023年第二次临时股东大会已授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，因此，本次终止实施2024-2025年度员工持股计划无需提交公司股东大会审议批准。
三、第三期回购股份用途变更方案
（1）第三期回购股份用途变更为注销方案
2023年公司实施完成第三期回购股份，共回购8,636万股，原用途为“全部用于员工持股计划（三年内未实施部分注销）”，现申请将用途变更为“全部用于注销并相应减少注册资本”，即注销回购专用证券账户中回购的全部股份86,363,108股。注销后，公司股本为7,917,400,367股。
（2）回购股份注销的主要原因及可行性
回购注销是提升上市公司投资价值的有效手段，是国际通行的维护公司投资价值、完善公司治理结构、丰富投资者回报机制的重要手段，是资本市场的一项基础性制度安排。回购股份注销将缩减股本，减少流通股份，提高股票需求，提振投资者信心，提高公司股东的投资回报，提升股票内在价值，有利于公司长期市值提升。回购股份注销不仅有利于稳定市值，还可视同分红。
本次变更回购股份用途符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定。同时按照上述规定，公司减少注册资本时，应当经股东大会审议批准，并履行债权人通知义务。因此，本次回购股份用途变更为注销并减少注册资本，尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议、批准，并履行债权人通知义务。
四、本次回购股份注销后公司股权结构变动情况
本次注销86,363,108股后，公司总股本将由800,376.3475万股变更为791,740.0367万股。具体股权结构变动情况如下：
股份类别 本次注销前 注销数量 本次注销后
股份数（股） 比例（%） （股） 股份数（股） 比例（%）
有限售股份 1,428,571,428 17.85 - 1,428,571,428 18.04
无限售股份 6,575,192,047 82.15 86,363,108 6,488,828,939 81.96
其中：公司回
购专用证券账 86,363,108 1.08 86,363,108 0 0
户
合计 8,003,763,475 100 86,363,108 7,917,400,367 100
注：上述股本结构变动以本次注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
五、调整公司注册资本暨修订《公司章程》
基于上述注册资本和股份总数的变更情况，公司根据现行有效的法律法规、规章及规范性文件等规定，拟对《公司章程》的相应条款进行修订，具体修订情况如下：
原条款 修订后条款
第六条 公司注册资本为人民币 800376.3475 第六条公司注册资本为人民币 791740.0367
万元。 万元。
第二十四条 公司股份总数为 8,003,763,475 第二十四条 公司股份总数为 7,917,400,367
股，公司的股本结构为：普通股 股，公司的股本结构为：普通股
8,003,763,475 股。 7,917,400,367 股。
除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不变。
该事项尚需提交福田汽车 2024 年第三次临时股东大会审议、批准。
六、对公司的影响
本次事项不会对公司的财务状况、经营成果和未来发展产生不利影响，亦不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形,也不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。同时变更回购股份用途，有利于提升公司每股盈利等指标，提高公司股东的投资回报，有助于提升股票内在价值，提振市场信心。
七、履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2024 年 7 月 25 日，公司以电子邮件和专人送达的方式，向全体董事发出了召开通
讯董事会的通知及《关于终止实施 2024-2025 年度员工持股计划并变更第三期回购股份用途的议案》。本次会议以通讯表决的方式召开，应出席董事 11 名，实际出席董事 11 名。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
截至 2024 年 8 月 14 日，董事会审议通过了《关于终止实施 2024-2025 年度员工
持股计划并变更第三期回购股份用途的议案》,表决结果如下：
1、依据《规则》有关规定，关联董事武锡斌、宋术山回避表决。董事会以 9 票同意，
0 票反对，0 票弃权,同意终止实施中长期员工持股计划（2023-2025 年）中 2024 年度、
2025 年度员工持股计划。
2、董事会以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权,同意将第三期回购股份的用途由“全
部用于员工持股计划（三年内未实施部分注销）”变更为“全部用于注销并相应减少注册资本”。同意公司董事会提请股东大会授权公司经理层相应修改《公司章程》并办理相关变更登记等有关具体事宜。
上述第 2 项尚需提交福田汽车 2024 年第三次临时股东大会审议、批准。
（二）监事会审议情况及核查意见
2024 年 7 月 25 日，公司以电子邮件和专人送达的方式，向全体监事发出了召开通
讯监事会的通知及《关于终止实施 2024-2025 年度员工持股计划的议案》。本次会议以通讯表决的方式召开，应出席监事 9 名，实际出席监事 9 名。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
依据《规则》有关规定，关联监事蔡恩禹、杨巩社、颜敏回避表决。截至 2024 年 8
月 14 日，共收到有效表决票 6 张。监事会以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过
了《关于终止实施 2024-2025 年度员工持股计划的议案》。
公司监事会对关于终止实施 2024-2025 年度员工持股计划事项进行了核查，发表核
查意见如下：公司终止实施 2024-2025 年度员工持股计划的相关程序符合《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大不利影响,亦不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。综上，我们同意终止实施 2024-2025年度员工持股计划。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二○二四年八月十四日
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