证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2018—086
北汽福田汽车股份有限公司
关于预挂牌转让北京宝沃汽车有限公司67%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟在北京产权交易所预挂牌，转让全资子公司北京宝沃汽车有限公司（以下简称
“北京宝沃”、“标的企业”）67%股权。
本次股权转让拟在北京产权交易所以公开挂牌方式征集受让方，目前交易对方尚不明
确，无法确定是否构成关联交易。
本次仅为预挂牌，标的资产评估尚未完成，挂牌底价尚未确定，公司将根据标的股权
定价情况及最终成交情况履行必要的审议程序和披露义务。
一、概述
在北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“福田汽车”、“公司”、“转让方”）聚焦商用车业务，实现三年行动计划的战略背景下，为了引入多元化的资金投入，保障北京宝沃的长远可持续发展，2017年11月及2018年6月，公司董事会先后审议通过了《关于启动为Borgward汽车引入战略投资者的议案》和《关于向北京宝沃汽车有限公司增资的议案》，详见公司披露的临2017—056号、临2018—044号公告。目前，北京宝沃资产完整，权属清晰，以北京宝沃作为引入战略投资者的主体，已具备可行性。
目前，公司拟在北京产权交易所预挂牌转让持有的全资子公司北京宝沃67%股权。
二、董事会审议情况
公司于2018年9月21日，以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于预挂牌转让北京宝沃汽车有限公司67%股权的议案》。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。
公司6位独立董事对该议案进行了审议，发表了独立意见，同意该议案。
公司董事会投资委对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。
本公司共有董事17名，截至2018年10月8日，共收到有效表决票17张。董事会以17票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于预挂牌转让北京宝沃汽车有限公司67%股权的议案》。决议如下：
（一）同意北汽福田汽车股份有限公司按国有资产交易相关规定进行预挂牌，转让公司所持北京宝沃汽车有限公司67%的股权，交易价格不低于具备从事证券、期货业务资格的评估机构出具并经国资主管部门核准的评估结果；
（二）评估机构出具评估报告后，公司将此股权转让事项（含评估报告）再次提交董事会（或股东大会）审批；
（三）授权经理部门按照国家相关法律法规要求办理相关事宜。
三、预公开挂牌转让所涉及的子公司基本情况
公司名称：北京宝沃汽车有限公司
注册时间：2016年1月18日
法定代表人：巩月琼
类型：有限责任公司(法人独资)
注册资本：731872.22万元
注册地点：北京市密云区西统路188号
股权结构：北汽福田汽车股份有限公司持股100%
经营范围：制造汽车(含轿车)；生产发动机；销售汽车、汽车零部件；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；货物进出口；技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
企业财务状况：
2017年度，北京宝沃资产总计503,907.13万元，负债总计390,378.79万元，净资产113,528.34万元；营业收入509,645.11万元，营业利润-25,490.84万元，利润总额-25,486.44万元，净利润-27,468.71万元。
2018年8月31日，北京宝沃资产总计1,181,634.69万元，负债总计666,739.36万元，净资产514,895.33万元；营业收入226,748.74万元，营业利润-164,713.68万元，利润总额-164,589.84万元，净利润-164,867.78万元。北京宝沃最近一期的资产、负债等相关数据与2017年度的数据相比有较大幅度变化，主要是由于2018年公司向北京宝沃实施增资，详
见2018年6月28日公司披露的临2018—044号公告；同时，2018年北京宝沃合并范围发生变化，长投增加宝沃中国的核算，导致2018年利润同比发生较大的变化。
以上数据业经具有从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、本次事项的主要内容
1、本次公司拟在北京产权交易所以公开挂牌方式，转让持有的全资子公司北京宝沃67%股权，转让底价不低于具备从事证券、期货业务资格的资产评估机构出具并经国资主管部门核准的评估结果。
2、本次预挂牌仅为信息预披露，交易对方尚不明确，无法确定是否属于关联交易，最终成交价格、支付方式等协议主要内容目前尚无法确定，后续公司将根据进展情况，按照相关规定，再次提交董事会（或股东大会）审批后进行披露。
五、本次预挂牌的其他事项
在挂牌转让受让方确定后，公司将与其签订并及时披露股权转让协议主要内容。目前初步设定的相关条件为：
1、债务及担保
截至2018年8月31日，北京宝沃欠公司借款金额为427,146.807947万元。受让方同意北京宝沃在本项目股权转让完成（即工商变更登记完成）之日起3年内偿还上述全部借款。受让方应对上述全部借款提供公司认可的合法有效担保。
截至2018年8月31日，公司为北京宝沃及其子公司提供的全部担保金额为601,823万元，受让方应对公司全部担保提供公司认可的合法有效反担保。
以上最终数额以正式披露时公司提供的评估报告和其他证明文件，及最终交易合同相关条款为准。
2、自本项目股权转让完成后满1年之日起至满5年之日内，按照国有资产交易相关规则，转让方通过公开挂牌转让其持有的标的企业剩余全部或部分股权时，受让方须参与受让该股权。若按届时标的企业的评估值折算的每1%股权价格低于或等于本次股权转让成交价格折算的每1%股权价格，则转让价格应不低于本次股权转让成交价格所对应的转让方届时实际转让的股权价格，否则股权转让价格应不低于转让方届时实际转让股权所对应的评估值。
3、受让方应同意标的企业全部职工继续留在标的企业工作，同意职工与标的企业签订的原劳动合同继续有效，且工龄应连续计算。
4、本项目其他披露事项以正式信息披露为准。
六、本次交易的目的及对上市公司的影响
本次转让股权有利于引入多元化的资金投入，保障北京宝沃的长远可持续发展，同时有利于公司聚焦商用车核心业务，继续夯实福田汽车在商用车领域的优势，推动商用车业务技术创新和进一步提升市场地位；本次股权转让符合公司的战略发展目标，以及公司和全体股东的利益。
本次挂牌交易完成后，公司将持有北京宝沃33%股权，不再将其纳入公司合并报表范围，对福田汽车的利润会有一定影响，目前尚无法预测，具体将根据实际成交情况测算。
七、风险提示
本次仅为预挂牌，不构成交易行为，后续付诸实施存在不确定性，具体内容以届时的正式挂牌及成交信息为准，公司将根据上市公司信息披露的要求，及时披露该事项进展情况，敬请广大投资者关注公司后续相关公告并注意投资风险。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董事会
二〇一八年十月九日
