证券代码：600165 股票简称：新日恒力 编号：临 2021-050
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
关于签署《宁夏恒力生物新材料有限责任公司 投资协议书之终止协议》、《股权转让<转回>合
同》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。
重要内容提示：
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称：公司）于2021年12月13日收到德运新材料科技股份有限公司（以下简称：德运新材）发来的《关于商请贵司回购宁夏恒力生物新材料有限责任公司49%股权的函》，因其业务发展的需要及资金回笼的考虑，拟提前终止《宁夏恒力生物新材料有限责任公司投资协议书》（以下简称：《投资协议》）。经双方沟通决定拟终止履行《投资协议》并签署《恒力新材投资协议书之终止协议》、《股权转让<转回>合同》。
根据《恒力新材投资协议书之终止协议》约定，公司偿还德运新材在恒力新材的投资款项49,000万元及2019年10月17日至2021年12月27日期间的利息
6,446.79万元，上述两项款项合计金额为55,446.79万元。
本次交易构成关联交易，基于在合并财务报表层面，公司将向德运新材取得的筹资确认为一项金融负债，计入长期应付款。本次交易经济实质为偿还德运新材长期应付款，不会导致公司合并报表范围发生变化，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条相关规定。
本次交易需提交公司股东大会审议
公司过去 12 个月内未与德运新材进行过关联交易
一、概述
（一）交易背景
经公司第八届董事会第四次会议、2019年度第五次临时股东大会审议通过了《关于公司放弃控股子公司恒力新材49%股权优先购买权》的议案，宁夏顺亿资产管理有限公司（以下简称：顺亿资产）拟将其持有的恒力新材49%股权以及其在《宁夏恒力生物新材料有限责任公司增资协议书》（以下简称：《增资协议》）项下承担及享有的相关权利及义务全部转让给德运新材，且德运新材同意受让上述股权并承接《增资协议》项下原由顺亿资产承担及享有的相关权利及义务（具体详见临2019-070、2019-072号公告）。2019年10月15日，公司与德运新材、恒力新材签订了《投资协议》（具体详见临2019-073号公
告）。恒力新材分别于2019年10月17日、10月21日收到德运新材支付的29,000万元、20,000万元，共计49,000万元实缴资本金（具体详见临2019-074号公
告）。
根据《投资协议》（甲方：公司、乙方：德运新材、丙方：恒力新材）第五条的约定，“在丙方进行首次分红时，乙方可以选择…由丙方根据实际经营情况向乙方支付分红”，也可以选择“每一会计年度自丙方处获得的现金分红应不低于乙方向丙方实缴注册资本总额的15%”、“差额部分由甲方予以补
足”、“超出的部分应与甲方按照7：3的比例进行分配”、“乙方连续3年自丙方处获得的现金分红均超过其向丙方实缴注册资本总额15%的，则丙方不再负担每年向乙方支付的现金分红应不低于乙方向丙方实缴注册资本15%的义务，甲方亦不再负担相应的差额补足义务”。根据《投资协议》第七条的约定，
“乙方同意，无论甲方持有丙方多少股份，均保证甲方具有三分之二及以上的董事会成员提名权，同时乙方具有一名董事会成员提名权。保证甲方根据我国《企业会计准则》的相关规定实现对丙方的控制权，且乙方不得进行任何可能导致甲方失去丙方控制权的行为或主张/行使任何可能导致甲方失去丙方控制权的权利和权益”、“乙方同意根据丙方公司章程无条件并不可撤销的将乙方享有的股东会表决权委托给甲方行使”。根据《投资协议》第九条的约定，“在下列全部条件得以满足的情况下，乙方可以要求甲方以发行股票的方式回购乙方持有的丙方股权”。根据《投资协议》第十条“股权转让及优先购买权”的
约定，“甲方或甲方指定的第三方有权购买乙方持有丙方的股份，购买价格：该股份对应的实际出资额+年化12%的利息…；购买数量：不超过丙方25%的股份；购买时间：甲方或甲方指定的第三方最迟于丙方项目建成竣工验收后一年内或启动发行股份前一个月，…”。
根据会计准则指南37号准则指南四（二）规定，如果企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。实务中，常见的该类合同义务情形包括：①不能无条件避免的赎回；②强制付息，即金融工具发行方被要求强制支付利息。根据会计准则指南37号准则指南四（七）规定，在合并财务报表中对金融工具(或其组成部分)进行分类时，企业应考虑集团成员和金融工具的持有方之间达成的所有条款和条件，以确定集团作为一个整体是否由于该工具而承担了交付现金或其他金融资产的义务，或者承担了以其他导致该工具分类为金融负债的方式进行结算的义务。例如，某集团一子公司发行一项权益工具，同时其母公司或集团其他成员与该工具的持有方达成了其他附加协议，母公司或集团其他成员可能对相关的支付金额（如股利）作出担保；或者集团另一成员可能承诺在该子公司不能支付预期款项时购买这些股份。在这种情形下，尽管集团子公司（发行方）在没有考虑这些附加协议的情况下，在其个别财务报表中将这项工具分类为权益工具，但是在合并财务报表中，集团与该工具的持有方之间的附加协议的影响意味着集团作为一个整体无法避免经济利益的转移，导致其分类为金融负债。恒力新材没有无条件付息的义务，对恒力新材而言德运新材的投资是股权投资，形成恒力新材的资本金，计入所有者权益。公司承担恒力新材向德运新材支付的现金分红不足15%的补差义务，作为合并报表主体，应当分类为负债。
公司自收到德运新材对恒力新材实缴资本金之日起将其列示在长期应付款科目持续至今，并已在《2019年年度报告（修订版）》、《2020年半年度报告》、《2020年年度报告（修订版）》、《2021年半年度报告》附注中详细披露。
（二）本次交易概述
公司于2021年12月13日收到德运新材发来的《关于商请贵司回购宁夏恒力生物新材料有限责任公司49%股权的函》，因其业务发展的需求及资金回笼的考虑，拟提前终止《投资协议书》。经双方多次沟通决定拟终止履行《投资协
议书》并签署《恒力新材投资协议书之终止协议》、《股权转让<转回>合
同》。
本次交易对方德运新材与公司控股股东上海中能企业发展（集团）有限公司（以下简称：上海中能）同为山西中能环保技术有限公司、山西中能生物科技有限公司、山西恒力新材料有限公司、山西中能铜基新材料有限公司上述四家公司股东，持股比例均为35%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
基于在合并财务报表层面，公司将向德运新材取得的筹资确认为一项金融负债，计入长期应付款。本次交易经济实质为偿还德运新材长期应付款，不会导致公司合并报表范围发生变化，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条相关规定。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
德运新材与上海中能同为山西中能环保技术有限公司、山西中能生物科技有限公司、山西恒力新材料有限公司、山西中能铜基新材料有限公司上述四家公司股东，持股比例均为 35%，为公司关联方。
（二）公司名称：德运新材料科技股份有限公司
类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
住所：浙江省乐清市翁垟街道九房前村
法定代表人：陈晓平
注册资本：5 亿元整
经营范围：纳米材料的研究、生产及销售；化学原料和化学制品的研
究、生产及销售（不含危险化学品）；光亮铜杆、铜线材、铜杆、铜丝、合金 复合铜线、线束、绞线的研究、生产、加工及销售；金属材料、贵金属、矿产 品、建筑材料的销售；成套设备的销售；机械设备租赁；厂房租赁服务；货物 进出口、技术进出口；商务咨询服务（不含金融、证券、期货）；企业股份重 组兼并。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）2020年度德运新材资产总额53,242万元，净资产49,983万元，净利润-17万元，以上数据经浙江正大会计师事务所有限公司温州分所审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本概况
公司名称：宁夏恒力生物新材料有限责任公司
法定代表人：陈瑞
注册资本：100,000万元
注册地址：石嘴山市惠农区河滨街中央大道与恒力大道交叉路口西北侧
经营范围：长链二元酸及其衍生化工产品、生物有机肥和硫酸钠等生物法 生产的精细化工产品的研发、制造与销售（以上项目的制造销售均不含危险
品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）交易标的主要财务指标
恒力新材主要财务指标：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日（经审 2021 年 9 月 30 日（未经审
计） 计）
总资产 187,497.81 226,541.70
净资产 99,234.82 98,576.42
2020 年 1-12 月 2021 年 1-9 月
营业收入 633.72 70.96
净利润 -285.32 -658.41
注：恒力新材 2020 年财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
审计。
（三）转让完成前交易标的的股权结构
序号 股东名称 认缴出资额 认缴出资比例
（万元）
1 宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 31,000 31%
2 德运新材料科技股份有限公司 49,000 49%
3 宁夏产业引导基金管理中心（有限公司） 10,000 10%
4 石嘴山市正兴成新材料技术合伙企业（有限合伙） 10,000 10%
合计 100,000 100%
（四）转让完成后交易标的的股权结构
序号 股东名称 认缴出资额 认缴出资比例
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