内蒙古宁城老窖股份有限公司2000年配股说明书
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。股票上市证券交易所:上海证券交易所
股票简称:宁城老窖
股票代码:600159
公司正式名称:内蒙古宁城老窖股份有限公司
公司注册地址:内蒙古宁城县八里罕镇
配股主承销商:平安证券有限责任公司
公司聘请律师事务所:大连联合律师事务所
配售股票类型:人民币普通股
每股面值:1.00人民币
配售发行量:1,380万股
配售价格:每股10.00元人民币
配股比例:以上市时的总股本16000万股为基数,每10股配售3股,由于1999年实施送股(10送3股),公司社会公众股配股比例为每10股配售2.307692股。
一、绪言
本配股说明书依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号》1999年修定(配股说明书的内容与格式)、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》证监发[1999]12号文件、《关于上市公司配股工作有关问题的补充通知》证监公司字[2000]21号文件等国家有关法律、法规和文件而编制。本次配股方案经内蒙古宁城老窖股份有限公司(以下简称本公司或内蒙古宁城老窖)2000年3月23日第一届董事会第七次会议审议通过2000年度配股预案,并于2000年5月25日召开的1999年度股东大会通过了配股预案。并获中国证券监督管理委员会呼和浩特证券监管特派员办事处“呼证监发字[2000]49号”文初审同意,及中国证券监督管理委员会“证监公司字[2000]211号”文核准。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:上海证券交易所
注册地址:上海市浦东南路528号
法定代表人:朱从玖
电话:(021)68808888
传真:(021)68807813
2、发行人:内蒙古宁城老窖股份有限公司
注册地址:内蒙古宁城县八里罕镇
法定代表人:马德海
电话:(0476)4800807
传真:(0476)4800807
联系人:邢凤轶
3、主承销商:平安证券有限责任公司
注册地址:广东省深圳市八卦三路平安大厦
法定代表人:杨秀丽
电话:(0755)2262888
传真:(0755)2400862
联系人:刘爽崔岭
4、主承销商聘请的律师事务所:深圳市经天律师事务所
注册地址:深圳市滨河大道联合广场A座25楼
电话:(0755)2710940
传真:(0755)2710422
经办律师:霍庭尹智全魏晓
5、会计师事务所:中庆会计师事务所有限责任公司
注册地址:北京市东城区和平里
负责人:李晓英
电话:(010)64209041
传真:(010)64209052
经办注册会计师:宋志刚 刘进波
6、本公司聘请的律师事务所:大连联合律师事务所
注册地址:大连市中山区向前街36号
法定代表人:刘宝有
电话:0411-2803509
传真:0411-2647014
经办律师:刘宝有 包敬欣
7、股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
注册地址:上海市浦建路727号
法定代表人:王迪彬
电话:(021)58708888
传真:(021)58732631
8、副主承销商:山东证券有限责任公司
注册地址:山东省济南市泉城路180号齐鲁大厦五层
法定代表人:段虎
电话:(0755)3673962
传真:(0755)3673086
联系人:陈楠
9、分销商:大鹏证券有限责任公司
注册地址:广东省深圳市深南东路333号信兴广场地王商业大厦8层
法定代表人:徐卫国
电话:(0755)5584952
传真:(0755)5580976
联系人:杨海生
10、分销商:内蒙古证券有限责任公司
注册地址:内蒙古自治区呼和浩特市新城北街62号
法定代表人:孙子荣
电话:(0471)4967146
传真:(0471)4935340
联系人:陈国柱
11、分销商:中信证券股份有限公司
注册地址:广东省深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦
法定代表人:常振明
电话:(029)8236158
传真:(029)8224432
联系人:蒋艳红
12、分销商:福建省闽发证券有限公司
注册地址:福州市五四路环球广场28-29层
法定代表人:张晓伟
电话:(0591)7804678
传真:(0591)7804717
联系人:程准
三、主要会计数据
本公司主要会计数据 2000年6月30日 1999年12月31日
主营业务收入(元) 123,039,822.67 286,858,143.53
利润总额(元) 20,829,067.02 73,995,923.39
净利润(元) 17,704,706.97 62,896,534.89
总资产(元) 665,670,353.89 655,752,395.44
股东权益(元) 617,774,027.82 600,069,320.85
总股本(万股) 20,800 20,800
每股收益(元/股) 0.085 10.30
每股净资产(元/股) 2.97 2.88
净资产收益率(％) 2.87 10.48
本公司提醒投资者在决策认购配股前请详细阅读本公司二OOO年中期报告、一九九九年度报告摘要,已于2000年8月7日、3月18日在《上海证券报》上刊登。
四、符合配股条件的说明
本公司董事会认为,本公司符合现行配股政策和条件。
1、本公司与控股股东宁城县国有资产管理局在人员、资产及财务上分开,公司具备人员独立、资产完整和财务独立;
2、公司章程完全符合《公司法》的规定。为维护公司股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,公司董事会严格按照中国证监会的要求,并参照《上市公司章程指引》对《公司章程》作了相应的修改,修改后的《公司章程》已经通过股东大会的批准;
3、本次配股募集资金用于投资优质种畜胚胎工程项目,符合国家产业政策的规定;
4、本公司前次发行股份于1998年4月已经募足,募集资金使用效果良好。本次配股距前次发行间隔了1999年一个完整的会计年度;
5、本公司1998年、1999年净资产收益率分别为12.28％、10.48％,符合上市后所经历的完整会计年度净资产收益率平均在10％以上的要求;
6、本公司在最近二年内的财务会计报表均经中庆会计师事务所有限责任公司审计,并出具了无保留意见的审计报告,均无虚假记载或重大遗漏;
7、本次配股募集资金到位后,公司预测的净资产收益率7.83％,高于同期银行存款利率水平;
8、本次配股的类型为人民币普通股,配售对象为配股股权登记日登记在册的公司全体股东;
9、本公司此次配股基数以1998年5月26日上市时股份总数16,000万股,按比例为每10股配售3股(10:3),不超过前次发行并募足股份后普通股股份总数的30％;
10、本公司按照有关法律、法规的要求认真履行了信息披露义务;
11、本公司近三年无重大违法、违规行为;
12、本公司没有擅自改变《招股说明书》所列资金用途;
13、本公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容均符合《公司法》、《公司章程》及有关规定;
14、本公司董事会确信本次配股申报材料不存在虚假陈述;
15、本次配股价拟定为每股10.00元,高于每股2.97元的净资产值;
16、本公司没有以公司资产为本公司股东或个人债务提供担保;
17、本公司资金、资产未被控股股东宁城县国有资产管理局占用,不存在损害公司利益的关联交易。
五、历年分红派息情况
1、1998年度利润分配情况
经1999年5月29日召开的1998年度股东大会批准,1999年7月对全体股东以每10股送3股进行1998年度利润分配。完成分配后,本公司总股本20,800万股,其中发起人股15,600万股,社会公众股A股5,200万股。
2、1999年度利润分配情况
经2000年5月25日召开的1999年度股东大会决议通过1999年度利润不进行分配。
六、法律意见
发行人聘请大连联合律师事务所就公司一九九九年度配股出具了《法律意见书》,对本次配股作出如下结论性意见:
“综上所述,本所认为:发行人申请配股的程序、实质条件符合《证券法》《公司法》、及《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等有关法律、法规和规范性文件的规定,不存在影响其申请配股上市的重大法律障碍,具备申请配股的上报待批条件”。
七、前次募集资金的运用情况说明
依据中庆会计师事务所有限责任公司出具的中庆审字(2000)第[138]号《前次募集资金使用情况专项报告》;及内蒙古宁城老窖股份有限公司董事会于2000年3月23日作出的《关于前次募集资金使用及效益情况的说明》
(1)募集资金数额和资金到位时间
内蒙古宁城老窖股份有限公司于1998年4月21日采取上网定价方式,在上交所向社会公众公开发行A股股票4,000万股,发行价格7.42元,共募集资金296,800,000.00元,扣除发行费用9,310,920.00元,实际募资金287,489,080.00元,于1998年4月29日全部到位。
(2)募集资金实际使用情况
A、宁城老窖酒提档升级项目
宁城老窖酒提档升级项目计划投资63,580,000.00元,实际投资额61,334,217.66元。其中:98年投入22,867,576.17元,99年投入38,466,641.49元。该项目已全部完工。现公司已对产成品结构进行了调整,同时使在产品发酵期由原
