河北宝硕股份有限公司第一届董事会第九次会议决议公告
河北宝硕股份有限公司第一届董事会第九次会议于2000年1月26日在河北省保定市向阳南路117号召开,会议应到董事8人,实到8人,公司5名监事全部列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。会议由公司董事长周山先生主持。
会议经过逐项表决,审议通过了以下决议:
一、关于本公司会计制度调整的有关规定:
根据财政部颁发的财会字(1999)35号文件《股份有限公司会计制度有关会计处理问题的补充通知》的要求,根据本公司的实际情况,对本公司的会计制度做出了相应的补充规定,主要内容如下:
因公司的会计主体大部分为新建及在建,帐龄比较短,故应收款项(包括应收帐款和其他应收款)按报告期末余额5‰的标准计提坏帐准备,实际发生坏帐损失时冲减坏帐准备金;公司存货按报告期末存货成本与可变现净值孰低计价,期末存货成本高于可变现净值的差额进入存货跌价准备;公司短期投资按投资类别计提短期
投资跌价准备;公司长期投资分为长期债权投资和长期股权投资,长期债权投资按报告期末帐面价值与市价孰低计价,计提长期投资减值准备,长期股权投资按报告期末帐面价值与可收金额孰低计价,应以单项投资为基础,计算并确定长期投资减值准备。
二、公司1999年年度报告及年度报告摘要。
三、公司1999年度董事会报告。
四、公司1999年度财务决算报告及2000年财务预算报告。
五、公司1999年度利润分配预案
经河北华安会计师事务所有限公司审计,公司1999年度实现净利润84,991,360.08元,按10％提取法定盈余公积金8,499,136.01元,按10％提取法定公益金8,499,136.01元,本年度可供股东分配利润67,993,088.06元,加上1998年度未分配利润45,581,518.24元,累计可供股东分配利润113,574,606.30元。
1999年,公司投入了大量的资金进行新项目建设、技术改造和股权收购,同时,2000年又面临配股,为了保证公司的持续发展及股东的长远利益,经公司董事会研究决定,公司1999年度不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本。
六、公司前次募股资金使用及效益情况的说明:
1、前次募集资金的数额及到位时间
根据中国证券监督管理委员会证监发字[1998]184号文批准,公司于1998年6月29日在上海证券交易所上网定价发行4500万股人民币普通股A股,另向公司职工配售500万股公司职工股,每股面值1元,发行价5元,扣除发行费用977.50万元,实际募集资金24022.50万元,募集资金已于1998年7月3日收讫,并经河北会计师事务所(98)冀会验字2202号验资报告予以验证。
2、前次募集资金实际使用情况
(1)投资控股保定富太塑料包装材料有限公司40％的股权
该项目公司共投资8307.2万元,资金已全部到位,目前公司已拥有该公司40％的股权,成为该公司的第一大股东,报告期内该公司实现销售收入14,687.65万元,净利润1,749.84万元。
(2)扩建PVC系列管材管件项目
根据公司1998年12月28日召开的第一届董事会第二次会议和1999年2月1日召开的1999年度第一次临时股东大会审议通过的变更募集资金投向的议案,公司原计划投入PVC系列管材管件扩建项目的募集资金6,416万元的投资,因与河北省建设投资公司合资组建河北宝硕管材有限公司做以下变更:
做为出资,投入河北宝硕管材有限公司5,338万元,加上公司所属管材分公司的部分机器设备计1,662万元,合计7,000万元,占河北宝硕管材有限公司70％的股权,剩余资金1,078万元,用于补充流动资金。
该项目已于1999年5月正式投产,该公司于1999年6月30日注册成立,报告期内该公司共实现销售收入5,446.58万元,净利润640.88万元。
(3)合资组建保定宝汇新型建筑材料有限公司
因向保定宝腾蓄电池隔板制造有限公司提供设备和技术的供应商经营情况发生重大变化,有可能不能按时保质保量提供项目所需设备和技术,经1999年5月6日召开的公司第一届董事会第四次会议审议,1999年6月7日召开的1998年度股东大会批准,公司原计划投入保定宝腾蓄电池隔板制造有限公司的募集资金7,470万元做以下变更:
作为出资与香港嘉汇发展有限公司合资组建保定宝汇新型建筑材料有限公司,公司占保定宝汇新型建筑材料有限公司注册资本的75％。
保定宝腾蓄电池隔板制造有限公司已于1999年6月份终止,公司投入的3,834.60万元资金已经全部收回。目前公司已向保定宝汇新型建筑材料有限公司投入7,470元,该公司的门窗组装设备已完成安装调试,2000年1月份正式投产,型材挤出设备已定货,正在制造中,预计2000年7月份正式投产。
(4)引进多层共挤流延膜生产线项目
截至1999年12月31日,该项目已完成投资3,162.31万元,其中:募集资金投入1,829.3万元,自筹资金1,333.01万元,目前该项目设备已完成安装,正在调试,预计2000年3月份正式投产。
综上所述,公司董事会认为,前次募集资金的使用情况正常,使用效果较好,部分募集资金用途的变更已履行了法定程序,在公司1998年年报、1999年中报及有关公告中,对募集资金的投向、变更情况及进展情况进行了相应的披露。
七、公司配股资格自检情况:
为了保证公司规范运作,会议对照中国证券监督管理委员会证监发[1999]12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》要求,对公司配股资格进行了逐项检查,认为公司2000年度申请配股符合现行配股条件的要求,公司具备配股资格,全体董事对董事会有关配股的所有决议愿意依法承担相应的责任。
八、公司2000年度增资配股预案:
1、配股比例和本次配售股份总额
以1999年末总股本20,000万股为基数,以每10股配售3股的比例向全体股东配售,共计可配股份总额6,000万股。其中:国家股股东可配售4,500万股,社会公众股股东可配售1,500万股。
2、配股价格及定价方法
本次配股价格拟定为每股8--14元。
本次配股价格确定的主要依据是:
(1)公司股票在二级市场上的股价、市盈率及每股净资产状况;
(2)募集资金所投资项目的资金需求量;
(3)与配股主承销商充分协商一致的原则。
3、配股方案的有效期
本次配股方案在股东大会审议通过后一年之内有效。
4、配股募集资金投向
(1)投资1,712万元用于垃圾填埋场用PE管、膜国产化项目;
(2)投资7,470万元用于合资组建保定宝源新型塑料包装材料有限公司项目;
(3)投资3,289万元用于引进多层共挤流延膜生产线技术改造项目;
(4)投资4,188万元用于年产2万吨PVC树脂生产线技术改造项目;
(5)投资2,951万元用于年产1.5万吨高档农地膜项目。
配股募集资金如有不足,项目资金缺口则通过银行贷款解决,配股募集资金如有剩余,则用于补充公司流动资金。
5、授权董事会办理与本次配股相关的具体事宜
提请公司股东大会授权董事会在本决议有效期内全权处理与本次配股相关的具体事宜。
本次配股预案尚需经公司股东大会审议通过后,报中国证券监督管理委员会石家庄证券监管办公室初审,并报中国证券监督管理委员会核准后实施。
九、关于2000年度配股募集资金投向及可行性的报告:
1、垃圾填埋场用PE管、膜国产化项目
该项目属中央国债投资的环保装备国产化项目,所需关键的技术设备从国外引进,免征进口关税和进口环节增值税。项目建设期1年,实施条件为利用本公司在保定高新技术产业开发区(国家级)现有厂房场地,改造相应的配套设施,引进HDPE管材挤出生产线、土工膜生产线,形成年产1万吨垃圾填埋场用PE管、膜生产能力,
其中HDPE排污管材3,000吨,HDPE土工膜7,000吨。项目建成后可新增销售收入12,700万元,净利润1,704万元,财务内部收益率27.6％,投资回收期4.99年。项目总投资3,812万元,其中:工商银行贷款1,600万元,中央财政预算内专项资金500万元,其余1,712万元以此次配股募集资金投入。
该项目已经国家计划发展委员会计预测[1999]1415号文《国家计委关于河北宝硕集团有限公司垃圾填埋地用PE管、膜国产化项目可行性研究报告的批复》批准。
2、合资组建保定宝源新型塑料包装材料有限公司项目
该项目为利用外资技术改造项目,属于《外商投资产业指导目录》鼓励类第十六条第二款,新材料项目,享受设备进口免税优惠。本项目由公司与香港嘉远国际有限公司合资组建保定宝源新型塑料包装材料有限公司,合资期限15年。利用本公司现有厂房和场地,引进国外先进技术和生产设备,形成年产12,000吨三层共挤聚烯烃热收缩膜的生产能力。项目总投资2,770万美元,折合人民币22,993万元,其中:固定资产投资20,993万元,主要用于设备购置及安装;铺底流动资金2,000万元。合资公司注册资本9,960万元,其中本公司出资7,470万元,以本次配股募集资金投入,占75％;香港嘉远国际有限公司出资300万美元(折合人民币2,490万元),以现
汇投入,占25％。不足部分由合资企业向有关金融机构贷款解决。该项目建成达产后,年销售收入可达30,000万元,利税10,313万元,投资回收期3.9年。
该项目已经河北省经济贸易委员会冀经贸外[1999]266号文《关于对河北宝硕股份有限公司与香港嘉远国际有限公司举办合资企业项目可行性研究报告的批复》批准。
3、引进多层共挤流延膜生产线技术改造项目
该项目是增加品种的技术改造项目,属于《当前国家重点鼓励发展的产业、产品及技术目录》(二十五)轻工纺织中新型包装材料类的国内投资项目,享受设备进口免税优惠。该项目建设期一年,无土建内容,利用现有厂房及公用设施,引进国外先进的多层共挤流延膜生产设备,国内配套空压机、变配电系统、计量仪表等生产及辅助设备18台(套),形成一条年产4,000吨多层共挤流延膜生产线。项目总投资3,289万元,其中:固定资产投资2,989万元,用于设备购置及其它费用,铺底流动资金300万元,全部以本次配股募集资金投入。项目建成后年产多层共挤流延膜4,000吨,其中高阻隔膜1,200吨、拉伸缠绕膜1,200吨、其它类包装膜1,600吨。预计年销售收入9,040万元,净利润1,620万元。
该项目已经河北省经贸委冀经贸技[1999]347号文《关于河北宝硕股份有限公司引进多层共挤流延膜生产线技术改造项目可行性研究报告的批复》批准。
4、年产2万吨PVC树脂生产线技术改造项目
该项目属于改建项目,建设期一年。项目利用现有公用设施实施,建设主生产车间及辅助工房2,100平方米,购置聚合釜、汽提塔等关键设备30台(套),采用VCM直接聚合法建设一条年产2万吨PVC树脂生产线。项目总投资4,188万元,其中:固定资产投资3,688万元,铺底流动资金500万元,全部以本次配股募集资金投入。项目建成投产后年新增销售收入12,200万元,净利润1,821万元。
该项目已经河北省经济贸易委员会冀经贸技[1999]410号文《关于河北宝硕股份有限公司年产2万吨PVC树脂生产线技术改造项目可行性研究报告的批复》批准
