河北宝硕股份有限公司2000年度A股配股说明书
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明对发行人所配售的股票的价值或投资人收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
公司名称:河北宝硕股份有限公司
注册地址:河北省保定国家高新技术产业开发区朝阳北路176号
股票简称:宝硕股份
股票代码:600155
上市交易所:上海证券交易所
主承销商:国信证券有限责任公司
发行人律师事务所:北京市颐合律师事务所
主承销商律师事务所:众鑫律师事务所
配股类型:面值1.00元人民币
普通股配股总量:15,000,000股
配股价格:每股人民币12元
配股比例:以现有总股本26,000万股为基数,按10:2.30769的比例向全体股东配售
一、绪言
本配股说明书依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票信息披露实施细则》、公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号《配股说明书的内容与格式》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等国家有关法律、法规和文件编写。经河北宝硕股份有限公司(以下简称本公司)第1届董事会第12次会议于2000年7月13日通过本次增资配股的预案,并于2000年8月15日经本公司2000年度第1次临时股东大会审议通过。
本公司本次配股申请已经中国证券监督管理委员会石家庄证券监管特派员办事处以证监石办字[2000]49号文出具了初审意见,并经中国证券监督管理委员会以证监公司字[2000]185号文核准。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托和授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配股发行的有关机构
1、股票上市交易所:
名称:上海证券交易所
注册地址:上海市浦东南路528号
法定代表人:朱从玖
电话:(021)68808888
传真:(021)68807813
2、发行人:
名称:河北宝硕股份有限公司
注册地址:河北省保定国家高新技术产业开发区朝阳北路176号
法定代表人:周山
联系人:何胜利
电话:(0312)3109607
传真:(0312)3109605
3、主承销商:
名称:国信证券有限责任公司
注册地址:深圳市红岭中路1012号国信证券大厦
法定代表人:李南峰
联系人:呼翔 贾蓬
电话:010-66215566-242
传真:010-66211976
4、分销商:
名称:大鹏证券有限责任公司
注册地址:深圳市深南东路地王商业中心商业大厦8层
法定代表人:徐卫国
联系人:李威、李雪琴
联系电话:(010)64641767
5、主承销商律师事务所:
名称:众鑫律师事务所
注册地址:北京市东城区灯市口大街33号柏景商业大厦523室
电话:010-65288241-47
经办律师:王云杰 刘潇
6、发行人律师事务所:
名称:北京市颐合律师事务所
注册地址:北京市北海万泰大厦910室
电话:010-65544458
经办律师:李清荣 栗皓
7、会计师事务所:
名称:河北华安会计师事务所有限公司
注册地址:河北省石家庄市裕华西路158号
电话:0311-7024887-8201
经办注册会计师:齐正华 艾廷生
8、股份登记机构:
名称:上海证券中央登记结算公司
注册地址:上海市浦建路727号
电话:(021)58708888
传真:(021)58754185
三、主要会计数据
根据宝硕股份2000年度中期报告,本公司截至2000年6月30日的主要会计数据如下表:
总资产158,107万元
股东权益63,815万元
总股本20,000万股
主营业务收入53,288万元
利润总额7,387万元
净利润4,270万元
每股收益0.214元/股
每股净资产3.19元/股
以上数据摘自本公司2000年度中期报告,本报告的摘要刊登在2000年7月15日的《上海证券报》和《中国证券报》上,公司提醒投资者应详细阅读。
四、符合配股条件的说明
根据中国证监会证监发(1999)12号《关于上市公司配股工作有关问题的通知》要求,本公司董事会对公司配股资格进行了逐项检查,认为本公司2000年度申请配股符合现行配股条件的要求,公司具备配股资格。
1、本公司与控股股东河北宝硕集团有限公司在人员、财务、资产上是完全分开的,保证了上市公司的人员独立、财务独立和资产完整。
2、公司的章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定。
3、此次配股募集资金全部用于本公司主营的塑料行业,符合国家鼓励新材料产业发展的政策。
4、本公司前次发行时间为1998年6月29日,距此次配股间隔一个完整的会计年度以上;前次发行的股份数为5,000万股,发行价5元,实际募集资金为24,022.50万元,经原河北省会计师事务所(现河北华安会计师事务所有限公司)审验,发行的股份已经募足;根据公司董事会出具的
《关于前次募集资金使用情况的说明》:“前次募集资金的使用情况正常,使用效果较好,部分募集资金用途的变更已履行了法定程序,在公司1998年年报、1999年中报及有关公告中,对募集资金的投向、变更情况及进展情况进行了相应的披露”。另,根据河北华安会计师事务所有限公司出具的《前次募集资金使用情况专项审核报告》的审核意见“我们认为,贵公司前次募集资金实际运用情况与贵公司〈关于前次募集资金使用情况的说明〉及公司〈招股说明书〉、股东大会决议及有关信息披露文件中披露的相关内容完全相符”。
5、本公司于1998年9月18日上市,按上市后所经历的完整的会计年度计算,本公司1999年度净资产收益率为14.39％,符合配股条件。
6、公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
7、本公司此次配股募集资金后,预计本公司2000年度的净资产收益率可超过同期的银行存款利率水平。
8、本次配售的股票仅限于普通股,配售的对象为股权登记日登记在册的全体股东。
9、此次配售比例为每10股配售2.30769股。本公司国家股股东--河北宝硕集团有限公司经财政部财管字[2000]66号文批准,全部放弃应配股份。
10、本公司按照有关法律、法规的规定履行了信息披露义务。
11、本公司近三年无重大违法、违规行为。
12、本公司前次募集资金的使用符合《招股说明书》及经合法程序变更后的资金用途。
13、本公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定。
14、本配股材料中不存在虚假陈述。
15、本公司此次配股价格12元/股,高于3.19元的每股净资产。
16、本公司无以公司资产为本公司股东或个人债务提供担保的情况。
17、本公司无大量资金、资产被控股股东占用,也无重大关联交易、明显损害公司利益的情况。
五、公司上市后分红派息情况
本公司上市后实施了每10股转增3股的资本金转增股本方案,股权登记日为2000年8月21日,可流通部分上市日为2000年8月22日。
六、法律意见
北京市颐合律师事务所根据与本公司签订的《聘请律师协议》,作为本公司2000年度配股的发行人律师参与了配股工作,并为本次配股出具法律意见书。北京市颐合律师事务所:“综上所述,我所认为,股份公司本次配股在发行及上市的主体资格、实质条件等方面符合《证券法》、《公司法》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》及其它有关法律法规的规定,具备配股发行与上市的条件。股份公司本次配股发行与上市能否实际进行,尚有待于中国证监会的最后复审意见。”
七、前次募集资金运用情况的说明
1、前次募集资金的数额及到位时间
根据中国证券监督管理委员会证监发字[1998]184号文批准,公司于1998年6月29日在上海证券交易所上网定价发行4,500万股人民币普通股A股,另向公司职工配售500万股公司职工股,每股面值1元,发行价5元,扣除发行费用977.50万元,实际募集资金24,022.50万元,募集资金已于1998年7月3日收讫,并经河北会计师事务所(98)冀会验字2202号验资报告予以验证。
2、前次募集资金实际使用情况(1)投资控股保定富太塑料包装材料有限公司40％的股权
该项目公司共投资8,307.2万元,拥有该公司40％的股权,成为该公司的第一大股东,2000年1-6月,该公司实现销售收入8,015.46万元,净利润1,431.86万元。
(2)扩建PVC系列管材管件项目
根据公司1998年12月28日召开的第一届董事会第二次会议和1999年2月1日召开的1999年度第一次临时股东大会审议通过的变更募集资金投向的议案,公司原计划投入PVC系列管材管件扩建项目的募集资金6,416万元的投资,因与河北省建设投资公司合资组建河北宝硕管材有限公司做以下变更:
作为出资,投入河北宝硕管材有限公司5,338万元,加上公司所属管材分公司的部分机器设备计1,662万元,合计7,000万元,占河北宝硕管材有限公司70％的股权,剩余资金1,078万元,用于补充流动资金。
该公司于1999年6月30日注册成立,2000年1-6月,该公司共实现销售收入3,782.74万元,净利润310.46万元。
(3)合资组建保定宝汇新型建筑材料有限公司
因向保定宝腾蓄电池隔板制造有限公司提供设备和技术的供应商经营情况发生重大变化,有可能不能按时保质保量提供项目所需设备和技术,经1999年5月6日召开的公司第一届董事会第四次会议审议,1999年6月7日召开的1998年度股东大会批准,公司原计划投入保定宝腾蓄电池隔板制造有限公司的募集资金7,470万元做以下变更:
作为出资与香港嘉汇发展有限公司合资组建保定宝汇新型建筑材料有限公司,公司占保定宝汇新型建筑材料有限公司注册资本的75％。
保定宝腾蓄电池隔板制造有限公司已于1999年6月份终止。目前公司已向保定宝汇新型建筑材料有限公司投入7,470元,该公司的门窗组装设备已完成安装调试,2000年1月份正式投产。型材挤出设备原定于2000年7月份投产,因已承诺该项目注册外建设资金贷款的银行实施新的客户评价体系,运作程序进行了变更,贷款需重新进行申请审批,影响了进口设备合同履行的时间,目前型材挤出设备的混料部分已到货并开始安装,预计2000年12月份投产。
2000年1-6月,该公司实现销售收入609.22万元,净利润87.00万元
