证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2020-025
商赢环球股份有限公司
第七届董事会第 54 次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第 54 次临时会议于 2020
年 3 月 8 日以电子邮件的方式发出会议通知，于 2020 年 3 月 9 日在公司会议室以通讯
表决方式召开。本次董事会会议应出席董事 9 名，实际出席会议董事 9 名，会议由公司董事长罗俊先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。与会董事经认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会经逐项核查和谨慎论证后，认为公司符合非公开发行股票的各项要求及条件。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次非公开发行股票方案，与会董事对下列事项进行了逐项表决：
（一）发行方式和时间
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后向特定对象发行股票。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为上海竹梦智能科技有限公司、杭州泓帆投资合伙企业（有限合伙）、上海通允企业发展中心、上海旻莱贸易中心、上海复仕德电子工程有限公司、浙江智诚商贸有限公司和上海筱翔投资管理有限公司，所有发行对象通过现金方式认购本次非公开发行的全部股票。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）定价基准日、发行价格及发行原则
本次非公开发行的发行价格为 11.08 元/股。公司本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第 54 次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每
股送红股或转增股本数为 N。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）发行数量
本次发行股票数量不超过 124,548,734 股，即发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，具体发行情况如下：
发行对象 认购股份数量（股）（不超过） 认购金额（万元）（不超过）
上海通允企业发展中心 42,870,036 47,500
杭州泓帆投资合伙企业（有限合伙） 28,429,602 31,500
上海筱翔投资管理有限公司 25,270,758 28,000
浙江智诚商贸有限公司 13,537,906 15,000
上海竹梦智能科技有限公司 9,927,797 11,000
上海复仕德电子工程有限公司 2,707,581 3,000
上海旻莱贸易中心 1,805,054 2,000
合计 124,548,734 138,000
注：认购股份数量=认购金额÷发行价格，根据公式计算的认购股份不足一股的，保留整数。
若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）发行股票的限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）募集资金用途
公司本次非公开发行预计募集资金总额不超过 138,000 万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 募集资金投资额
1 医院建设项目 92,000 92,000
2 补充流动资金 46,000 46,000
合计 138,000 138,000
本次董事会后，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于上述拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分公司将通过自筹资金解决。
公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额、投资进度安排及具体方式等事项进行适当调整。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）滚存利润分配安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将在本次发行完成后由新老股东共享。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新政策进行相应调整。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见。
公司本次非公开发行股票的方案尚需经公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施，以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司董事会对本次募集资金全部投资项目的可行性进行了分析讨论，认为本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《商赢环球股份有限公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》
根据公司本次非公开发行股票方案，公司与上海竹梦智能科技有限公司、杭州泓帆投资合伙企业（有限合伙）、上海通允企业发展中心、上海旻莱贸易中心、上海复仕
德电子工程有限公司、浙江智诚商贸有限公司和上海筱翔投资管理有限公司 7 位特定对象签订了《股份认购协议》，对认购方参与本次非公开发行涉及的认购价格及认购数量、支付方式、协议生效条件和违约责任等事项进行了明确约定。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施的议案》
根据国务院办公厅于 2013 年 12 月 25 日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资
本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及证监会于 2015年 12 月发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，编制了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施的公告》。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施的公告》。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过《关于〈公司相关主体关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺〉的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（中国证监
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