股票代码：600146 股票简称：商赢环球 编号：临-2017-159
商赢环球股份有限公司关于
上海证券交易所《关于对商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的二次问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“商赢环球”）于2017年6月5日召开了第六届董事会第六十一次临时会议，审议通过了《关于<商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》及其相关议案。2017年6月22日，公司收到了上海证券交易所下发的《关于对商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2017]0771号，以下简称“一次问询函”）。
公司与各中介机构就一次问询函中提及的问题进行了认真核查，并于2017年7月15日公告了一次问询函回复内容及相关文件。2017年7月17日，公司收到了上海证券交易所下发的《关于对商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的二次问询函》（上证公函[2017]0838号，以下简称“二次问询函”）。公司与各中介机构就二次问询函中提及的问题进行了认真核查，现回复如下：
如无特别说明，本回复中的简称均与《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）中相同。
1、根据回复， 2017年3月，上市公司与吴宇昌达成共同出资收购资产包
意向。2017年4月中旬，公司谈判受阻，询问吴宇昌是否有单独购买资产包的
意向。最终吴宇昌与KC达成收购协议UPA和SPA。请补充披露：（1）吴宇
昌收购KA的谈判过程中，上市公司是否承诺后续收购该资产；（2）如无上市
公司后续收购，结合吴宇昌的资产状况、现金流状况等说明其是否具备18亿元
的资产购买资产或融资能力；（3）如无，上市公司与KC谈判过程中，引入吴
宇昌的原因，双方建立合作的具体过程；（4）上市公司、杨军、上市公司董监高及其关系密切的家庭成员，与吴宇昌、李洋、杨勇剑、陈宇平和吴丽珠及其密切的家庭成员，历史上是否存在关联及投资关系、交易资金往来及其他社会关系等。请财务顾问发表意见。
（一）回复
1、吴宇昌收购KellwoodApparel的谈判过程中，上市公司未承诺后续收购
该资产
2017年4月中旬，上市公司在与KellwoodCompany等的谈判过程中遇到了
阻碍。上市公司将谈判情况告知吴宇昌，询问吴宇昌是否有单独购买资产包的 意向并接受KellwoodCompany等提出的商业条件。同时，上市公司表示对该收购项目看好，如吴宇昌收购资产包，上市公司会考虑从吴宇昌处收购资产包的可能性。同时，上市公司表示未来如向其收购资产包，上市公司具有股份支付、交易对方作出业绩承诺等诉求，但并未明确具体方案。
吴宇昌表示该收购项目无论从财务投资角度出发后期出售获取差价，还是日 后自主管理获得投资收益，都符合其个人利益预期。因此在2017年4月下旬， 吴宇昌开始与KellwoodCompany等进行谈判，并最终签订了UPA和SPA。 根据本次交易的进程备忘录以及吴宇昌的确认，在吴宇昌收购 KellwoodApparel的谈判过程中，上市公司未就收购Kellwood Apparel向吴宇昌作出任何承诺，也未达成任何协议。
2、吴宇昌具备完成前次交易相匹配的资金实力和融资能力
前次交易中，Kellwood Apparel为资产包的主要资产，交易价格为12.98亿
元。上海创开作为前次交易的收购主体，其未来用于支付交易对价的资金均来源于股东出资。吴宇昌通过上海亿桌持有上海创开 89.30%的股权，为完成前次交易，其至少需具备11.59亿元的出资能力。
根据吴宇昌提供的相关资产证明，吴宇昌拥有较多的土地、房产、股权等资产。其中，结合公开市场信息估算，其拥有的土地、房产市场价值目前在6亿元以上。同时，吴宇昌还拥有大连盛麟房屋开发有限公司、大连盛麟商贸有限公司等多家企业的股权。
因此，吴宇昌基本具备与完成前次交易相匹配的资金实力和融资能力。
3、上市公司与KellwoodCompany等谈判过程中，引入吴宇昌的原因及双
方建立合作的具体过程
上市公司前期在筹划资产包收购方案过程中，基于自身利益及方案可行性的角度，考虑过换股及现金等多种方案。但由于收购资产包的整体交易规模较大，加之上市公司自身的资金实力有限，上市公司出于尽力促成交易及增加方案的可行性的意图，决定引入一名具有一定资金实力的投资者共同参与资产包的收购，作为潜在收购方案之一。最终经介绍，上市公司于2017年3月联系了吴宇昌，达成了共同出资收购资产包的意向，其中KellwoodApparel为资产包的主要资产，由上市公司与KellwoodCompany等先行进行谈判。
2017年3月下旬，KellwoodCompany等向上市公司发出了商务谈判邀请，
2017年4月上旬，上市公司赴美国与KellwoodCompany等进行洽谈。
2017年4月中旬，上市公司在按照意向性协议支付意向金后，与Kellwood
Company等进行了正式的收购条款谈判。随后，上市公司在与 Kellwood
Company等的谈判过程中遇到了阻碍，KellwoodCompany等提出的全额现金支
付、不进行业绩承诺等诉求不能满足上市公司的既定投资方案。上市公司将谈 判情况告知吴宇昌，询问吴宇昌是否有单独购买资产包的意向并接受Kellwood Company等提出的商业条件。同时，上市公司表示对该收购项目看好，如吴宇昌收购资产包，上市公司会考虑从吴宇昌处收购资产包的可能性。同时，上市公司表示未来如向其收购资产包，上市公司具有股份支付、交易对方作出业绩承诺等诉求，但并未明确具体方案。
吴宇昌表示该收购项目无论从财务投资角度出发后期出售获取差价，还是日后自主管理获得投资收益，都符合其个人利益预期。因此在2017年4月下旬，吴宇昌决定以上海创开作为实施前次交易的特殊目的公司开始与 KellwoodCompany等进行谈判，并于 2017年 5月 3 日最终达成了以 12.98 亿元收购KellwoodApparel100%股权和100港币收购KellwoodHK100%股权的交易，即前
次交易，并签订了UPA和SPA。
在吴宇昌和KellwoodCompany等就资产包收购事项开展谈判的同时，上市
公司与吴宇昌就上市公司发行股份购买上海创开 100%股权事宜进行了初步谈
判，并在上海创开与相关方签署UPA和SPA的同日，上市公司与吴宇昌、杨勇
剑签署了《发行股份购买资产初步意向协议》。
随后，上市公司经过与上海创开股东的多轮谈判，于2017年6月5日签署
了本次交易相关的交易协议。
4、上市公司、杨军、上市公司董监高及其关系密切的家庭成员，与吴宇昌、李洋、杨勇剑、陈宇平和吴丽珠及其密切的家庭成员，历史上是否存在关联及投资关系、交易资金往来及其他社会关系等
上市公司实际控制人杨军直接和间接持有乐源资产100%的股权，杨勇剑直
接持有浙江誉融金属有限公司20%的股权。乐源资产与浙江誉融金属有限公司共
同投资了乐源财富管理有限公司，其中，乐源资产持有78%的股权，浙江誉融金
属有限公司持有20%的股权。因此，杨军与杨勇剑存在间接共同投资的关系。
根据各方作出的承诺，除上述情况外，上市公司、杨军、上市公司董监高及其关系密切的家庭成员，与吴宇昌、李洋、杨勇剑、陈宇平和吴丽珠及其密切的家庭成员，历史上不存在其他任何关联及投资关系、交易资金往来及其他社会关系。
（二）补充披露
公司已在预案“重大事项提示”之“四、（一）本次交易的进程”、预案“第三节 交易对方基本情况”之“四、上市公司或其实际控制人杨军及其关联方与上海创开及其股东存在的资金往来、借贷或担保等关系”、预案“第四节 交易标的基本情况”之“三、（五）交易对方的资金来源及相关情况”中进行了补充披露。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：在吴宇昌收购KellwoodApparel的谈判过程中，
上市公司未就收购KellwoodApparel向吴宇昌作出任何承诺，也未达成任何协议；
吴宇昌基本具备与完成前次交易相匹配的资金实力和融资能力；由于收购资产包的整体交易规模较大，加之上市公司自身的资金实力有限，上市公司出于尽力促成交易及增加方案的可行性的意图，决定引入吴宇昌共同参与资产包的收购，作为潜在收购方案之一；除杨军与杨勇剑存在间接共同投资的关系外，上市公司、杨军、上市公司董监高及其关系密切的家庭成员，与吴宇昌、李洋、杨勇剑、陈宇平和吴丽珠及其密切的家庭成员，历史上不存在其他任何关联及投资关系、交易资金往来及其他社会关系。
2、根据回复，上海创开 18 亿元注册资本目前仍未实缴到位，且资金来源
未确定。请补充披露：（1）UPA和SPA等交易合同中，上海创开与KC等约
定的现金支付安排、支付期限或预计支付时点；（2）结合吴宇昌的自有资金实力及融资能力，说明吴宇昌等人至今仍未确定18亿资金来源的具体原因；（3）本次交易中，公司与上海创开是否约定补缴18亿资金的出资期限及具体安排。如否，说明原因，并论述公司董监高是否充分履行勤勉、忠实义务，是否存在侵害公司股东利益的情形；（4）在交易对方资金来源尚未确定的情形下，交易对方是否拥有标的资产的所有权，是否符合《重组办法》关于权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍的规定。请财务顾问和律师发表意见。
（一）回复
1、UPA和SPA等交易合同中，上海创开与KellwoodCompany等约定的现
金支付安排、支付期限或预计支付时点
根据UPA的相关约定，除非各方一致同意延长，UPA约定的先决条件须在
2017年10月31日前达成。UPA项下拟议交易的交割应于先决条件被满足或放
弃后的3个工作日内进行。上海创开应于交割当日向KellwoodCompany支付交
割付款。
根据SPA的相关约定，除非各方一致同意延长，SPA约定的先决条件须在
2017年11月1日前达成。SPA项下拟议交易的交割应于先决条件获满足或放弃
后的3个营业日内进行。上海创开应于交割日向SinoJasper支付对价。
通过与交易对方的沟通，上海创开及交易对方正积极推进前次交易的进展，并尽力促成前次交易于2017年10月底前完成。
2、结合吴宇昌的自有资金实力及融资能力，说明吴宇昌等人至今仍未确定完成前次交易所需资金来源的具体原因
前次交易中，Kellwood Apparel为资产包的主要资产，交易价格为12.98亿
元。上海创开作为前次交易的收购主体，其未来用于支付交易对价的资金均来源于股东出资。因此，为完成前次交易，交易对方需具备12.98亿元的出资能力。根据吴宇昌提供的相关资产证明，吴宇昌拥有较多的土地、房产、股权等资产。其中，结合公开市场信息估算，其拥有的土地、房产市场价值目前在6亿元以上。同时，吴宇昌还拥
