股票代码：600146 股票简称：商赢环球 编号：临-2017-167
商赢环球股份有限公司关于
上海证券交易所《关于对商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的三次问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“商赢环球”）于2017年6月5日召开了第六届董事会第六十一次临时会议，审议通过了《关于<商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》及其相关议案。2017年6月22日，公司收到了上海证券交易所下发的《关于对商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2017]0771号，以下简称“一次问询函”）。
公司于2017年7月15日公告了一次问询函回复内容及相关文件。2017年7月17日，公司收到了上海证券交易所下发的《关于对商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的二次问询函》（上证公函[2017]0838号，以下简称“二次问询函”）。公司于2017年8月10日公告了二次问询函回复内容及相关文件。2017年8月9日，公司收到了上海证券交易所下发的《关于对商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的三次问询函》（上证公函[2017]2086号，以下简称“三次问询函”）。
公司与各中介机构就三次问询函中提及的问题进行了认真核查，现回复如下：如无特别说明，本回复中的简称均与《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其修订稿（以下简称“预案”）中相同。
1、根据UPA、SPA 的相关约定，除非各方同意延长，先决条件应于2017
年11月1 日前达成，并在三日内交割同时支付对价。请补充披露：（1）目前
资金来源已确定部分的具体情况，包括筹资对象、筹资金额、担保安排、资金成本、资金发放时间、还款期限、还款计划以及还款资金来源等；（2）根据交易时间表及目前筹措资金进展，对前次交易的不确定性进行评估，说明是否符合《重组办法》关于权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍的规定。请财务顾问和律师审慎发表意见。
（一）回复
1、目前资金来源已确定部分的具体情况
根据浙江昆仑控股集团有限公司、大连盛麟房屋开发有限公司（吴宇昌及其配偶100%控股）及吴宇昌于2017年8月14日签署的《框架合作协议》，浙江昆仑控股集团有限公司愿意通过向大连盛麟房屋开发有限公司和上海亿桌出借资金的方式给予吴宇昌在资金方面的支持，帮助吴宇昌完成前次交易。
根据公开信息显示，浙江昆仑控股集团有限公司成立于2005年12月21日，
叶哲华和叶健父子合计持有浙江昆仑控股集团有限公司78.265%的股权，为其实
际控制人。浙江昆仑控股集团有限公司主要从事实业投资，主要控股子公司包括浙江昆仑建设集团股份有限公司、浙江昆仑置业集团有限公司等，业务涉及房地产开发、物业管理、小额贷款、建筑施工等。截至2016年末，浙江昆仑控股集团有限公司的总资产为139.63亿元，净资产为42.12亿元，2016年度实现营业总收入154.27亿元，实现净利润3.59亿元。根据大公国际资信评估有限公司于2017年1月出具的《浙江昆仑控股集团有限公司2017年公司债券（第一期）信用评级报告》（大公报[2017]1402号），该公司主体信用等级为AA。
《框架合作协议》的主要内容如下：
（1）筹资对象
浙江昆仑控股集团有限公司。
（2）筹资金额
不超过10亿元。
（3）担保安排
① 在正式借款合同签署之后并在正式放款之前，浙江昆仑控股集团有限公
司可以要求大连盛麟房屋开发有限公司将其名下的房地产抵押给浙江昆仑控股集团有限公司，用于担保借款；
② 若上海创开完成前次交易且上海亿桌完成与商赢环球之间的发行股份购
买资产协议的，上海亿桌应当将其所持有的商赢环球的可质押的股份全部质押给浙江昆仑控股集团有限公司，用于担保借款；
③ 若上海创开完成前次交易，但上海亿桌未能完成与商赢环球之间的发行
股份购买资产协议的，上海亿桌应将持有的上海创开的股权全部质押给浙江昆仑控股集团有限公司，用于担保借款；
④ 在浙江昆仑控股集团有限公司向大连盛麟房屋开发有限公司正式放款之
后，浙江昆仑控股集团有限公司可以要求大连盛麟房屋开发有限公司经营或者出售名下房产所得的收入优先用于向浙江昆仑控股集团有限公司偿还借款本息。
（4）资金成本
按照年化 9.5%的标准计算借款利率。如果中国人民银行贷款基准利息进行
调整的，双方同意借款利率按照相应的幅度进行调整。
（5）资金发放时间
在下列条件全部成就后的一个月内，借款人有权要求浙江昆仑控股集团有限公司发放借款：
① 前次交易通过上海市发改委的备案；
② 前次交易通过上海市商务委员会的备案并获得相应的投资证书。
上述借款先由浙江昆仑控股集团有限公司发放到上海亿桌名下的由各方共管账户，再由上海亿桌支付到上海创开名下的账户，再由上海创开（或通过上海创开的境外全资子公司）按照UPA的约定支付给上海创开的交易对方。
（6）还款期限
借款期限从浙江昆仑控股集团有限公司借款发放之日起算。借款期限共计七年，分为两个阶段：第一阶段为四年，借款人每年仅需向浙江昆仑控股集团有限公司支付利息，无需偿还本金；第二阶段为三年，借款人每年需向浙江昆仑控股集团有限公司偿还三分之一的本金并支付相应的利息。
（7）还款计划
借款期限的第一阶段（四年）内，借款人应当在借款期限每届满一年的当日向浙江昆仑控股集团有限公司支付当年的利息；借款期限的第二阶段（三年）内，借款人应当在借款期限每届满一年的当日向浙江昆仑控股集团有限公司偿还三分之一的本金，并支付当年相应的利息；
根据《框架合作协议》，上述条款为借款人向浙江昆仑控股集团有限公司借款的基本原则和条件。在借款人书面通知需要借款之后的一个月内，双方应当以上述条款为基础拟定并签署最终的借款合同。
根据对吴宇昌的访谈，如最终发生上述借款并完成前次交易，其未来还本付息的资金主要来源于：
（1）大连盛麟房屋开发有限公司持有的房地产产生的销售和租赁收入；
（2）如最终上市公司发行股份购买上海创开100%股权顺利实施，则上海亿
桌在限售期结束后通过出售上市公司股份获得资金；
（3）如最终上市公司发行股份购买上海创开100%股权未顺利实施，则上海
亿桌通过获得上海创开经营资产包产生的分红或出售上海创开股权获得资金。
浙江昆仑控股集团有限公司与上市公司、上市公司第一大股东及其相关方的关联关系说明：
上市公司全资子公司商赢体育发展（上海）有限公司与叶健、上海玉出教育科技有限公司（叶哲华和叶健父子100%控股）共同投资了上海恒昆体育发展有限公司。其中，商赢体育发展（上海）有限公司持有上海恒昆体育发展有限公司20%的股权，剩余股权由叶健和上海玉出教育科技有限公司持有。
根据对浙江昆仑控股集团有限公司实际控制人的确认、上市公司和商赢控股、杨军作出的承诺以及公开信息查询，浙江昆仑控股集团有限公司与上市公司、上市公司第一大股东及其相关方不存在任何关联关系。
2、根据交易时间表及目前筹措资金进展，对前次交易的不确定性进行评估，说明是否符合《重组办法》关于权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍的规定
（1）前次交易的不确定性评估
截至目前，吴宇昌已达成了不超过10亿元的融资意向，详见本题第（1）问
的回复。
2017年7月24日，上海创开取得了上海市发改委关于前次交易的《项目备
案通知书》（沪发改外资[2017]67号）。
截至本回复出具日，前次交易尚需履行的审批（或备案）程序包括但不限于： ① 上海创开完成相关的主管商务部门的备案；
② 前次交易通过美国反垄断审查；
③ 其他可能涉及的批准或备案程序。
目前，上海创开正在准备相关的资料，并已与相关部门进行了积极的沟通协调。基于前次交易的实际情况，前次交易尚需履行的审批（或备案）程序不存在重大法律障碍。
因此，前次交易按照UPA和SPA的约定如期完成的可能性较高。
（2）本次交易符合《重组办法》关于权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍的规定
截至本回复出具日，前次交易尚未完成，上海创开暂未拥有资产包的所有权。
但前次交易的完成为交易协议的生效条件。
根据上海创开的工商档案及公开信息查询，上海亿桌、宁波景丰和及吴丽珠为上海创开的股东，持有上海创开100%的股权。根据上海亿桌、宁波景丰和及吴丽珠作出的承诺，上海亿桌、宁波景丰和及吴丽珠对上海创开不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形，上海亿桌、宁波景丰和及吴丽珠合法持有上海创开的股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形，所持有之标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，不存在资产权属方面的抵押、质押等担保情形，不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，如相关法律程序得到适当履行，标的资产在约定期限内办理完毕股份过户或相关转移手续不存在法律障碍；上海亿桌、宁波景丰和及吴丽珠依法拥有/控制上海创开股权所涉及的占有、使用、收益及处分权，不存在非法占用上海创开及其子公司资金和资产的情形。
综上所述，前次交易完成后，上海创开将持有KellwoodApparell00%的股份
单位及KellwoodHK100%的股份；交易对方持有上海创开100%的股权，权属清
晰，资产过户或转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》的相关规定。
（二）补充披露
公司已在预案“第一节 本次交易概况”之“九、（一）4、本次交易所涉及
的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”、预案“第四节 交易标的基本情况”之“三、（四）前次交易的进展”、预案“第
四节 交易标的基本情况”之“三、（五）1、目前资金来源已确定部分的具体情
况”中进行了修订和补充披露。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：吴宇昌已达成了不超过10亿元的融资意向；
浙江昆仑控股集团有限公司与上市公司、上市公司第一大股东及其相关方不存在任何关联关系；若各方根据《框架合作协议》的内容实施相关借款事宜且中国、美国相关的法律法规及审批要求不发生重大变更，上海创开完成前次交易不存在重大障碍；上海亿桌、宁波景丰和及吴丽珠持有上海创开100%的股权，权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》的相关规定。
经核查，律师认为：吴宇昌已达成了不超过10亿元的融资的意向；浙江昆
仑控股集团有限公司与上市公司、上市公司第一大股东及其相关方不存在任何关联关系。若
