证券简称：商赢环球 证券代码：600146
商赢环球股份有限公司
Shangying Global Co., Ltd
2020 年度非公开发行股票预案
二〇二〇年三月
公司声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相
背离的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关
事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、本次非公开发行股票预案及相关事项已经 2020 年 3 月 9 日召开的公司
第七届董事会第 54 次临时会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
二、本次发行的发行价格为 11.08 元/股。公司本次发行的定价基准日为公
司第七届董事会第 54 次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
三、本次发行股票数量不超过 124,548,734 股，即发行数量不超过本次发行
前公司总股本的 30%，具体发行情况如下：
发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（万元）
（不超过） （不超过）
上海通允 42,870,036 47,500
杭州泓帆 28,429,602 31,500
上海筱翔 25,270,758 28,000
浙江智诚 13,537,906 15,000
竹梦科技 9,927,797 11,000
上海复仕德 2,707,581 3,000
上海旻莱 1,805,054 2,000
合计 124,548,734 138,000
注：认购股份数量=认购金额÷发行价格，根据公式计算的认购股份不足一股的，保留整数。
若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
四、本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起 18 个月
内不得转让。
五、公司本次发行预计募集资金总额不超过 138,000 万元（含发行费用），
扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 募集资金投资额
1 医院建设项目 92,000 92,000
2 补充流动资金 46,000 46,000
合计 138,000 138,000
六、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。
七、本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
八、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）的相关规定，有关公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第五节公司利润分配情况”相关内容。
九、根据国务院办公厅于 2013 年 12 月 25 日发布的《国务院办公厅关于进
一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及证监会于 2015 年 12 月发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六节非公开发行股票对即期回报摊薄的影响及填补措施说明”。
目录
公司声明......- 1 -
特别提示......- 2 -
释义 ......- 8 -
第一节本次非公开发行股票方案概要 ......- 9 -
一、发行人基本情况......- 9 -
二、本次非公开发行的背景和目的......- 9 -
（一）本次非公开发行的背景......- 9 -
（二）本次非公开发行的目的......- 10 -
三、发行对象及其与公司的关系......- 11 -
（一）发行对象......- 11 -
（二）发行对象与公司的关系......- 11 -
四、本次非公开发行方案概要......- 12 -
（一）发行股票种类和面值......- 12 -
（二）发行方式和发行时间......- 12 -
（三）发行数量......- 12 -
（四）定价基准日、发行价格和定价原则......- 12 -
（五）限售期......- 13 -
（六）滚存利润分配安排......- 13 -
（七）本次非公开发行决议的有效期限......- 13 -
五、募集资金金额及用途......- 14 -
六、本次发行是否构成关联交易......- 14 -
七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化......- 14 -
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序......- 15 -
第二节发行对象 ...... - 15 -
一、发行对象的基本情况......- 15 -
（一）上海通允......- 15 -
（二）杭州泓帆......- 17 -
（三）上海筱翔......- 19 -
（四）浙江智诚......- 21 -
（五）竹梦科技......- 23 -
（六）上海复仕德......- 24 -
（七）上海旻莱......- 26 -
二、附条件生效的股份认购合同摘要......- 28 -
（一）合同主体、签订时间......- 28 -
（二）发行价格......- 29 -
（三）认购金额和数量......- 29 -
（四）发行方式......- 30 -
（五）支付方式......- 30 -
（六）限售期......- 30 -
（七）合同生效的先决条件......- 30 -
第三节董事会关于本次募集资金使用的必要性及可行性分析...... - 32 -
一、本次募集资金使用计划......- 32 -
二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析......- 32 -
（一）医院建设项目......- 32 -
（二）补充流动资金......- 34 -
三、本次非公开发行对公司经营和财务的影响......- 34 -
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响......- 34 -
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响......- 35 -
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... - 36 - 一、本次发行后公司业务及资产结构、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业
务结构的变动情况......- 36 -
（一）本次非公开发行对公司业务及资产结构的影响......- 36 -
（二）本次非公开发行对公司章程的影响......- 36 -
（三）本次非公开发行对股东结构的影响......- 36 -
（四）本次非公开发行对高级管理人员结构的影响......- 37 -
（五）本次非公开发行对业务结构的影响......- 37 - 二、本次非公开发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.....- 37 -
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
变化情况......- 37 -
四、本次发行完成后公司的资金、资产占用和关联担保的情形......- 38 -
五、本次发行对公司负债情况的影响......- 38 -
第五节本次股票发行相关风险的说明 ...... - 39 -
一、政策风险......- 39 -
二、医疗产业经营管理风险......- 39 -
三、公司本次募集资金投资项目实施风险......- 39 -
四、即期回报被摊薄的风险......- 39 -
五、本次非公开发行股票审批风险......- 40 -
六、股票价格波动风险......- 40 -
七、控股股东及其一致行动人股权质押的风险......- 40 -
八、经营风险......- 40 -
第六节公司利润分配情况...... - 42 -
一、公司的利润分配政策介绍......- 42 -
二、公司最近三年利润分配情况......- 45 -
三、公司未来三年分红回报规划......- 46 -
四、本次发行前公司滚存利润的安排......- 46 -
第七节非公开发行股票对即期回报摊薄的影响及采取措施说明 ...... - 47 -
一、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响......- 47 -
（一）基本假设......- 47 -
（二）对主要财务
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